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может поможет нем. уставчик G e s e l l s c h a f t s v e r t r a g
§ 1
Firma, Sitz
1. Die Firma der Gesellschaft lautet
..............................
2. Sitz der Gesellschaft ist ..............................................
§ 2
Gegenstand
1. Gegenstand:
Die Gesellschaft kann alle Geschäfte vornehmen, die mit dem vorstehenden Zweck
im weitesten Sinne zusammenhängen oder diesem zu dienen geeignet sind.
2. Die Gesellschaft darf andere Unternehmen gleichen oder ähnlichen Gegenstandes
übernehmen, sich an ihnen beteiligen und ihre Geschäfte führen. Sie ist zur
Errichtung von Zweigniederlassungen befugt.
§ 3
Dauer der Gesellschaft, Geschäftsjahr
1. Die Gesellschaft ist auf unbestimmte Zeit geschlossen.
2. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. Das erste Geschäftsjahr der Gesellschaft beginnt
mit der Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister und endet mit dem 31.
Dezember des Eintragungsjahres.
§ 4
Stammkapital, Stammeinlagen
1. Das Stammkapital der Gesellschaft beträgt EURO 25.0000.
2. Von dem Stammkapital übernehmen
2.1 Herr eine Stammeinlage von EURO
-2 -
2.2 Herr eine Stammeinlage von EURO
3. Die Gesellschafter zahlen auf ihre Stammeinlagen 50% sofort ein, den Rest nach
Anforderung durch die Geschäftsführung aufgrund eines entsprechenden
Gesellschafterbeschlusses.
§ 5
Nachschüsse
1. Die Gesellschafter können mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen die
Einforderung von Nachschüssen beschließen. Voraussetzung dafür ist, daß alle
Stammeinlagen voll eingezahlt sind.
2. Die Nachschüsse dürfen jedoch im Einzelfall 10% und insgesamt 100% der Nennbeträge
der Geschäftsanteile nicht übersteigen.
§ 6
Wettbewerb
1. Kein Gesellschafter darf während seiner Zugehörigkeit und zwei Jahre nach seinem
Ausscheiden mit der Gesellschaft unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb treten.
2. Wettbewerb ist jede selbständige oder unselbständige Tätigkeit im örtlichen und
sachlichen Tätigkeitsbereich der Gesellschaft.
3. Verletzt ein Gesellschafter das Wettbewerbsverbot und setzt er diese Verletzung
trotz Abmahnung durch die Gesellschaft fort, so hat er eine Vertragsstrafe von
DM 1.000.000,00 (in Worten: Deutsche Mark eine Million) an die Gesellschaft zu
zahlen.
Das Recht der Gesellschaft, einen darüber hinausgehenden Schaden nachzuweisen
und geltend zu machen und die Einstellung des verbotenen Verhaltens zu fordern,
bleibt unberührt.
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4. Ausgenommen von diesem Wettbwerbsverbot sind der Gesellschafter
und seine Angehörigen im Hinblick auf die Beteiligung an der
und deren örtlichen und sachlichen Tätigkeitsbereich.
§ 7
Geschäftsführung, Vertretung
1. Die Gesellschaft hat einen oder mehrere Geschäftsführer. Ist nur ein Geschäftsführer
bestellt, so vertritt er die Gesellschaft allein. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, so
wird die Gesellschaft durch zwei Geschäftsführer gemeinsam oder durch einen
Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
2. Durch Gesellschafterbeschluß kann ein Geschäftsführer zur Einzelvertretung ermächtigt
und von den Beschränkungen des § 181 BGB befreit werden.
3. Die Rechte und Pflichten der Geschäftsführer ergeben sich aus dem Gesetz, dem
Anstellungsvertrag und dem Gesellschaftsvertrag. Die Gesellschafter können eine
Geschäftsordnung für die Geschäftsführung beschließen.
§ 8
Gesellschafterversammlung
1. Gesellschafterversammlungen finden am Sitz der Gesellschaft statt.
2. Die Einberufung erfolgt durch die Geschäftsführer mittels eingeschriebenen Briefes.
Die Ladungsfrist beträgt bei ordentlichen Gesellschafterversammlungen vier Wochen,
bei außerordentlichen zwei Wochen und beginnt mit der Aufgabe der Einladung zur
Post, wobei der Tag der Absendung und der Tag der Versammlung nicht mitgerechnet
werden. Mit der Einladung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen.
3. Den Vorsitz in der Gesellschafterversammlung führt der Gesellschafter, dessen Geschäftsanteile
den größten Anteil am Stammkapital ausmachen.
4. Die Gesellschafterversammlung ist beschlußfähig, wenn mindestens 75% des
Stammkapitals vertreten sind. Erweist sich eine Gesellschafterversammlung als nicht
beschlußfähig, so ist binnen einer Woche eine zweite Versammlung mit gleicher
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Tagesordnung einzuberufen, die ohne Rücksicht auf die Höhe des vertretenen
Stammkapitals beschlußfähig ist; hierauf ist in der Einberufung hinzuweisen.
5. Die ordentliche Gesellschafterversammlung findet in den ersten sieben Monaten des
Geschäftsjahres statt. Sie beschließt über die Feststellung des Jahresabschlusses und
die Ergebnisverwendung sowie die Entlastung der Geschäftsführer.
6. Jeder Gesellschafter kann sich in der Gesellschafterversammlung durch einen Mitgesellschafter
oder einen zur Berufsverschwiegenheit verpflichteten sachkundigen
Dritten vertreten lassen. Die Vollmacht bedarf der Schriftform.
7. Über sämtliche Gesellschafterbeschlüsse ist -soweit nicht eine notarielle Beurkundung
stattzufinden hat- ein schriftliches Protokoll anzufertigen. In diesem sind Ort
und Tag der Versammlung, die Teilnehmer, die Gegenstände der Tagesordnung
sowie die Beschlüsse festzuhalten. Die Niederschrift ist vom Vorsitzenden zu unterzeichnen.
Jedem Gesellschafter ist eine Abschrift zu übersenden.
§ 9
Gesellschafterbeschlüsse
1. Beschlüsse der Gesellschafter werden in Gesellschafterversammlungen gefaßt. Sie
bedürfen grundsätzlich der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen.
2. Abgestimmt wird nach Geschäftsanteilen. Je DM 100,-- eines Geschäftsanteiles gewähren
eine Stimme.
3. Einer Mehrheit von 75% der abgegebenen Stimmen bedürfen folgende Beschlüsse:
3.1 Auflösung der Gesellschaft
3.2 Erhöhung des Stammkapitals
3.3 Änderungen des Gesellschaftsvertrages
4. Die Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen durch Anfechtungsklage muß innerhalb
von zwei Monaten nach der Beschlußfassung oder bei schriftlicher Bekanntgabe
nach Zugang der Benachrichtigung erhoben werden.
§ 10
Ergebnisverwendung
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1. Die Gesellschafterversammlung beschließt über die Ergebnisverwendung.
2. Der ausgeschüttete Gewinn steht den Gesellschaftern im Verhältnis ihrer Geschäftsanteile
zu.
3. Vorabausschüttungen auf den zu erwartenden Gewinn des Geschäftsjahres können
bereits vor dessen Ablauf beschlossen werden.
4. Im übrigen gilt hinsichtlich der Gewinnverwendung § 29 GmbHG.
§ 11
Veräußerung und Belastung von Geschäftsanteilen
1. Die Abtretung eines Geschäftsanteiles oder von Teilen eines Geschäftsanteiles und
jede andere Verwendung darüber oder dessen Belastung (insbesondere Nießbrauchsbestellung,
Verpfändung oder Einräumung von Unterbeteiligungen) ist erstmalig nach
Ablauf von 3 Jahren ab Beurkundung des Gesellschaftsvertrages möglich und bedarf
zu ihrer Wirksamkeit der schriftlichen Zustimmung aller Gesellschafter. Die
Vorschrift des § 17 GmbHG bleibt unberührt.
2. Im Falle einer beabsichtigten Abtretung ist der betreffende Geschäftsanteil zunächst
den Mitgesellschaftern anzudienen. Diesen steht im Verhältnis ihrer Beteiligung ein
Vorerwerbsrecht zu. Macht ein Gesellschafter davon nicht innerhalb von zwei Monaten
nach Mitteilung Gebrauch, geht dieses Vorerwerbsrecht -wiederum anteiligauf
die verbleibenden Gesellschafter und schließlich auf die Gesellschaft über.
3. Die im Falle der Ausübung des Vorerwerbsrechtes zu zahlende Vergütung bemißt
sich nach den Regelungen des § 14.
4. Bei Teilung von Geschäftsanteilen müssen die neugebildeten Geschäftsanteile durch
DM 100,-- teilbar sein.
§ 12
Einziehung von Geschäftsanteilen
1. Der Geschäftsanteil eines Gesellschafters kann durch Gesellschafterbeschluß, der mit
mindestens 75% der abgegebenen Stimmen zu fassen ist, eingezogen werden, wenn
a. in seiner Person ein wichtiger Grund vorliegt,
b. über sein Vermögen das Konkurs- oder das gerichtliche Vergleichsverfahren
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eröffnet worden ist und nicht innerhalb von drei Monaten seit Eröffnung -
ausgenommen mangels Masse- eingestellt wird; der Eröffnung des
Konkursverfahrens steht die Nichteröffnung mangels Masse gleich;
c. in seinen Geschäftsanteil die Zwangsvollstreckung betrieben und diese nicht
innerhalb von drei Monaten abgewandt wird,
d. ein Geschäftsanteil im Wege der Zwangsvollstreckung oder im Konkurs eines
Gesellschafters an einen Dritten gelangt ist.
2. Der betroffene Gesellschafter hat kein Stimmrecht; seine Stimmen zählen nicht mit.
3. Die übrigen Gesellschafter können durch Beschluß gemäß Abs. 1 verlangen, daß statt
der Einziehung der Geschäftsanteil auf die Gesellschaft einen oder mehrere Gesellschafter
oder einen oder mehrere Dritte (n) gegen Übernahme der Abfindungslast
durch den Erwerber übertragen wird.
4. Die Höhe der Abfindung ergibt sich aus den Regelungen des § 14.
§ 13
Erbfolge
1. Im Falle des Todes eines Gesellschafters wird die Gesellschaft mit seinen Erben oder
den anderweitig durch Verfügung von Todes wegen Begünstigten fortgesetzt.
2. Mehrere Rechtsnachfolger haben ihre Rechte und Pflichten der Gesellschaft
gegenüber durch einen gemeinschaftlichen Vertreter oder durch einen
Testamentsvollstrecker erfüllen zu lassen, der ihre Rechte nur einheitlich
wahrnehmen kann. Solange die Benennung des Bevollmächtigten nicht erfolgt ist,
ruhen die betreffenden Gesellschafterrechte mit Ausnahme des Gewinnbezugsrechtes.
§ 14
Bewertung, Entschädigung
1. Scheidet ein Gesellschafter nach § 11, Abs. 2 oder § 12, Abs. 1 aus der Gesellschaft
aus, so ist auf den Tag seines Ausscheidens eine Auseinandersetzungsbilanz zu
erstellen. Hierzu sind die Vermögenswerte der Gesellschaft mit ihrem wahren Wert
einzusetzen. Die Bewertung eines Goodwill findet nicht statt.
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Der gleiche Bewertungsansatz gilt, wenn ein Gesellschafter seine Mitgliedschaft in
der Gesellschaft kündigt (§ 15 Abs. 2 Satz 3).
2. Das nach Abs. 1 ermittelte Abfindungsguthaben ist in drei gleich hohen Jahresraten,
beginnend sechs Monate nach dem Ausscheiden, auszuzahlen.
Das jeweilige Abfindungsrestguthaben ist mit 3% über dem jeweiligen Diskontsatz
der Deutschen Bundesbank zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit den Jahresraten
fällig. Eine vorherige Auszahlung des Abfindungsguthabens ist jederzeit -auch in
Teilbeträgen- zulässig.
3. Soweit Geschäftsanteile gegen Abfindung zu übertragen sind, hat die Übertragung
des (der) Geschäftsanteils (Geschäftsanteile) auf den oder die Erwerber unverzüglich
nach Entstehen des Erwerbsrechtes oder der Erwerbspflicht in notarieller Urkunde zu
erfolgen, und zwar unabhängig davon, ob die Höhe der Abfindung bereits feststeht
und ob die Zahlung der Abfindung in einem Betrag oder in mehreren Raten erfolgt.
§ 15
Dauer der Gesellschaft, Kündigung
1. Die Mitgliedschaft in der Gesellschaft kann mit sechsmonatiger Frist zum Schluß
eines jeden Geschäftsjahres gekündigt werden, jedoch frühestens zum
.
Die Kündigung ist der Geschäftsführung gegenüber durch eingeschriebenen Brief zu
erklären.
2. Durch die Kündigung wird die Gesellschaft nicht aufgelöst. Der kündigende Gesellschafter
hat mit seinem Geschäftsanteil entsprechend den Regelungen des § 11 zu
verfahren. Die Höhe seiner Entschädigung richtet sich nach § 14, Abs. 1.
§ 16
Auflösung, Abwicklung
1. Die Auflösung der Gesellschaft kann nur mit einer Mehrheit von 75% der abgegebenen
Stimmen beschlossen werden.
2. Nach Auflösung der Gesellschaft ist diese abzuwickeln.
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3. Abwickler (Liquidatoren) sind die Geschäftsführer, soweit die Gesellschafterversammlung
keinen anderen Beschluß faßt.
4. Das nach Befriedigung der Gläubiger verbleibende Vermögen der Gesellschaft ist im
Verhältnis der Geschäftsanteile unter den Gesellschaftern zu verteilen.
§ 17
Bekanntmachungen
Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen nur im Bundesanzeiger.
§ 18
Schlußbestimmungen
1. Sollten einzelne Bestimmungen dieses Vertrages unwirksam sein oder werden, so
wird die Wirksamkeit der übrigen Bestimmungen dadurch nicht berührt. Anstelle der
unwirksamen Bestimmung oder zur Ausfüllung einer Lücke ist eine wirksame
Bestimmung zu vereinbaren, die dem am nächsten kommt, was die Vertragschließenden
gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck des Vertrages gewollt hätten
und welche dem angestrebten wirtschaftlichen Zweck möglichst nahe kommt. Beruht
die Ungültigkeit auf einer Leistungs- oder Zeitbestimmung, so tritt an ihre Stelle das
gesetzlich zulässige Maß.
2. Die Gesellschaft und die Gesellschafter verpflichten sich, alle diejenigen Maßnahmen
zu erwägen und durchzuführen, die geeignet sind, die steuerliche Belastung der
Gesellschaft und ihrer Gesellschafter zu ermäßigen.
§ 19
Gerichtsstand
Gerichtsstand für alle Auseinandersetzungen der Gesellschaft miteinander und mit der
Gesellschaft sind die Gerichte .
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§ 20
Gründungskosten
Die Gründungskosten (Notariatsgebühren, Gerichtskosten etc.) von ca. Euro 2.500,00
trägt die Gesellschaft.
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