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Subject: устав АО Доброе всем утро,не подскажете, где можно найти типовой устав АО на немецком? |
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Aktiengesellschaft-Satzung 01.12.2003 S A T Z U N G § 1 Die Gesellschaft führt die Firma (Firma) Sie hat ihren Sitz in Berlin. Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr. § 2 Gegenstand des Unternehmens ist ..... sowie alle den Gesellschaftszweck fördernden Tätigkeiten. Die Gesellschaft kann sich an anderen Unternehmen beteiligen, andere Unternehmen erwerben und Zweigniederlassungen im In- und Ausland errichten. § 3 Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt 50.000 EUR. Es ist eingeteilt in 50.000 Aktien, die auf den Namen lauten und ohne Zustimmung der Gesellschaft nicht übertragen werden dürfen (vinkulierte Namensaktien). Form und Inhalt der Aktienurkunden legt der Vorstand fest. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von § 60 AktG geregelt werden. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital bis zum (Datum) durch Ausgabe neuer Aktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt jedoch um höchstens 50.000,00 _ zu erhöhen. Der Vorstand entscheidet über einen Ausschluß des Bezugsrechtes mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital zu ändern. § 4 Der Aufsichtsrat bestimmt die Zahl der Mitglieder des Vorstandes. Er kann einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstandes ernennen. Der Vorstand gibt sich einstimmig eine Geschäftsordnung, die der Zustimmung des Aufsichtsrates bedarf. Die Gesellschaft wird durch zwei Vorstandsmitglieder gemeinschaftlich vertreten. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsbefugnis sowie im Hinblick auf die Mehrfachvertretung Befreiung von den Beschränkungen des § 181 BGB erteilen. Ist nur ein Vorstandsmitglied bestellt, vertritt dies die Gesellschaft allein. § 5 Der Aufsichtsrat besteht aus drei Mitgliedern. Die Aufsichtsratsmitglieder werden für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Mitglieder des Aufsichtsrates können ihr Amt durch schriftliche Erklärung an den Vorsitzenden des Aufsichtsrates oder den Vorstand mit einer Frist von vier Wochen niederlegen. Mitglieder des Aufsichtsrates können jederzeit unbeschadet der Regelung in Absatz 2 von der Hauptversammlung mit einer Mehrheit von 2/3 der abgegebenen Stimmen abberufen werden. § 6 Der Aufsichtsrat wählt im unmittelbaren Anschluß an seine Wahl aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. § 7 Der Vorsitzende, ersatzweise sein Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrates ein. Der Aufsichtsrat gibt sich eine Geschäftsordnung. Er ist beschlußfähig, wenn mindestens zwei Mitglieder, darunter der Vorsitzende oder sein Stellvertreter, an der Beschlußfassung teilnehmen. Die Beschlüsse bedürfen der Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Sind nicht alle Mitglieder des Aufsichtsrates anwesend, bedürfen Beschlüsse der Einstimmigkeit. Der Vorsitzende ist ermächtigt, im Namen des Aufsichtsrates die zur Durchführung der Beschlüsse erforderlichen Erklärungen abzugeben und Erklärungen an den Aufsichtsrat in Empfang zu nehmen. § 8 Die Aufsichtsratsmitglieder erhalten für jedes abgelaufene Geschäftsjahr eine von der Hauptversammlung festzusetzende Vergütung. § 9 Die Hauptversammlung findet innerhalb der ersten acht Monate eines Geschäftsjahres am Sitz der Gesellschaft oder einem anderen Ort statt. Die Einberufung erfolgt gemäß den gesetzlichen Bestimmungen. § 10 Zur Teilnahme und Abstimmung sind die Aktionäre berechtigt, die ihre Aktien bei der Gesellschaft, einem deutschen Notar, einer Wertpapiersammelbank oder bei den sonst in der Einberufung bezeichneten Stellen während der Geschäftsstunden hinterlegen und bis zur Beendigung der Hauptversammlung dort belassen. Die Hinterlegung muß spätestens am siebenten Tage vor der Versammlung erfolgen. Erfolgt die Hinterlegung nicht bei der Gesellschaft, so ist die Bescheinigung über die Hinterlegung innerhalb dieser Frist der Gesellschaft einzureichen. § 11 Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates, im Falle der Verhinderung sein Stellvertreter, im Falle von dessen Verhinderung ein von der Hauptversammlung gewählter Versammlungsleiter. Der Vorsitzende bestimmt die Reihenfolge der Abhandlung der Tagesordnung sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen. Die Hauptversammlung ist beschlußfähig, wenn 2/3 der stimmberechtigten Aktien vertreten sind. Jede Aktie gewährt eine Stimme, Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit 2/3 Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefaßt, soweit Gesetz oder Satzung nicht eine höhere Mehrheit zwingend vorschreiben. § 12 Der Vorstand hat in den ersten drei Monaten nach Ablauf des Geschäftsjahres den Jahresabschluß aufzustellen und dem Abschlußprüfer vorzulegen, sofern eine Abschlußprüfung gesetzlich vorgeschrieben ist. Der geprüfte Jahresabschluß ist unverzüglich dem Aufsichtsrat vorzulegen. Nach Eingang des Berichts des Aufsichtsrates ist unverzüglich die ordentliche Hauptversammlung einzuberufen. Sie beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat, über die Verwendung des Jahresgewinns und gegebenenfalls über die Wahl des Abschlußprüfers. Für die Verwendung des Jahresüberschusses gelten die gesetzlichen Vorschriften. § 13 Die Übertragung von stimmberechtigten Aktien sowie jede sonstige Verfügung hierüber, insbesondere eine Verpfändung oder die Einräumung von Nießbrauchsrechten, ist nur mit Zustimmung von Vorstand und Aufsichtsrat möglich. Will ein Aktionär stimmberechtigte Aktien veräußern, wird ihm jedoch die Zustimmung nicht binnen drei Monaten seit seinem schriftlichen Antrag, der an den Vorstand und den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu richten ist, erteilt, so kann er verlangen, daß die anderen stimmberechtigten Aktionäre durch Beschluß entweder die Einziehung vornehmen, soweit diese gesetzlich zulässig ist, oder die Übertragung der stimmberechtigten Aktien auf einen oder mehrere von der Hauptversammlung zu bestimmende Erwerber angeordnet wird. Geht dem Aktionär ein solcher Beschluß nicht innerhalb von vier Monaten seit Zugang seines Antrages auf Zustimmung zur Veräußerung zu, so ist er in der Übertragung der in seinem Antrag genannten Aktien an Dritte frei. Erfolgt die Übertragung ohne Zustimmung der Hauptversammlung, verlieren diese Aktien jedoch ihr Stimmrecht. § 14 Verstirbt ein Aktionär, der Namensaktien hält, kann die Hauptversammlung innerhalb von sechs Monaten nach dem Tod des Aktionärs den Verlust des Stimmrechts für diese Aktien beschließen. Mit dem Tod des Aktionärs ruht das Stimmrecht für die Aktien. Verstirbt der letzte Gründungsgesellschafter, leben die Stimmrechte aller Namensaktien der Gründungsgesellschafter wieder auf. Beschließt die Hauptversammlung den Verlust des Stimmrechtes, können die Eigentümer der Aktien innerhalb von drei Monaten nach Kenntnis des Beschlusses, wobei die Kenntnis eines Eigentümers ausreichend ist, den Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft oder einen oder mehrere von dieser zu benennende Dritte verlangen. Die Hauptversammlung hat sodann innerhalb von weiteren zwei Monaten den/die Erwerber der Aktien zu bestimmen. Die Übertragung der Aktien an diese(n) Erwerber erfolgt gegen Entgelt, dessen Höhe und Auszahlung sich gemäß §§ 15 und 16 dieser Satzung bestimmt. § 15 Aktien können eingezogen werden, wenn a) ein Insolvenzverfahren über das Vermögen eines Aktionärs eröffnet oder die Eröffnung mangels die Kosten deckende Masse abgelehnt wird, b) Aktien im Wege der Zwangsvollstreckung gepfändet werden und die Pfändung nicht innerhalb von sechs Wochen aufgehoben worden ist, oder c) in der Person des Aktionärs ein wichtiger Grund im Sinne des § 133 HGB vorliegt, insbesondere, wenn er unmittelbar oder mittelbar in Wettbewerb zur Gesellschaft tritt, d) oder diese Satzung die Einziehung vorsieht. § 237 AktG bleibt unberührt. An Stelle der Einziehung kann die Hauptversammlung auch die Übertragung der Aktien auf einen oder mehrere von ihr zu bestimmende Erwerber anordnen. Bei Beschlüssen über die Einziehung oder Übertragung haben die Aktien des betroffenen Aktionärs kein Stimmrecht. § 16 Wenn Aktien gemäß dieser Satzung eingezogen oder auf Dritte gemäß §§ 13, 14 oder 15 dieser Satzung übertragen werden, erhält der Aktionär ein Entgelt. Dieses Entgelt wird nach dem Stuttgarter Verfahren (derzeit Richtlinie 95 bis 108 der ErbStR 1998) ermittelt. Maßgeblicher Stichtag für die Ermittlung ist der Tag des Ausscheidens des Aktionärs. Die Kosten für die zum Stichtag zu errichtende Bilanz trägt der ausscheidende Aktionär. Das Entgelt ist bei einer Übertragung an Dritte innerhalb von drei Monaten nach dem die Übertragung anordnenden Beschluß der Hauptversammlung fällig. Bei einer Einziehung ist das Entgelt in sechs gleichen Teilbeträgen zu zahlen. Der erste Teilbetrag ist sechs Monate nach dem Beschluß der Hauptversammlung über die Einziehung zur Zahlung fällig. Die folgenden Teilbeträge sind jeweils sechs Monate nach Fälligkeit des vorausgehenden Teilbetrages zu zahlen. Werden während der Dauer der Zahlungsverpflichtung weitere Aktien von der Gesellschaft gegen Entgelt eingezogen, soll die Gesellschaft dadurch nicht höheren finanziellen Belastungen ausgesetzt werden. Die an die ausgeschiedenen Aktionäre auszuzahlenden Teilbeträge dürfen deshalb die an den zuerst ausgeschiedenen Gesellschafter zur zahlenden Teilbeträge insgesamt nicht überschreiten. Der Teilbetrag ist vielmehr auf alle ausgeschiedenen Aktionäre entsprechend dem Nennbetrag der eingezogenen Aktien aufzuteilen. Die Anzahl der an die ausgeschiedenen Aktionäre zu zahlenden Teilbeträge erhöht sich entsprechend. Ist ein ausgeschiedener Aktionär abgefunden, erhöhen sich die an die übrigen ausgeschiedenen Aktionäre zu zahlenden Teilbeträge wieder entsprechend. Die Gesellschaft ist berechtigt, das dem ausgeschiedenen Aktionär zustehende Entgelt vorzeitig zurückzuzahlen. Der jeweils offenstehende Teil des Entgeltes ist vom Tage des Beschlusses der Hauptversammlung über die Einziehung mit 4 % zu verzinsen. Die Zinsen sind jeweils mit der nächsten Rate des Entgeltes fällig. § 17 Inhaber von stimmberechtigten Namensaktien dürfen während ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft und für die Dauer von einem Jahr nach ihrem Ausscheiden als Aktionär im Geschäftszweig der Gesellschaft nicht mit deren Kunden direkt oder indirekt in geschäftliche Beziehungen treten und der Gesellschaft dadurch Wettbewerb machen, es sei denn, der Aufsichtsrat stimmt der Tätigkeit einstimmig zu. Das Wettbewerbsverbot gilt auch in bezug auf solche Kunden der Gesellschaft, die diese erst nach dem Ausscheiden des Aktionärs akquiriert. Verstößt ein Aktionär gegen das vorstehende Wettbewerbsverbot, verwirkt er für jeden Fall der Zuwiderhandlung unter Ausschluß der Einrede des Fortsetzungszusammenhanges eine Vertragsstrafe bis zu 250.000,00 EUR, die von der Gesellschaft nach billigem Ermessen festgesetzt wird. § 18 Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen ausschließlich im Bundesanzeiger. § 19 Die Kosten und Steuern der Gründung trägt die Gesellschaft, und zwar bis zu einem Höchstbetrag von 5.000,00 EUR. |
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