объявленный акции

[Yuri]

[ViC]

Коллеги, вы обратите внимание на две оговорки, к-рые я делал в своем посте от 16.09 в 15:02 -- под securities "...ПРЕЖДЕ ВСЕГО понимаются эмиссионные бумаги" (я НЕ ГОВОРИЛ "только эмиссионные") и то, что "я не спец" в англ. праве. Еще добавлю, как уже неоднократно имел случай подчеркивать неустанно, - что есть большая разница между широким общеупотребительным versus узко-специально-профессиональным употреблением терминов. Вы если совсем вглубь полезете, то обнаружите, что security еще употр-тся и как "обеспечение", включая залог, гарантию и поручительство. В очень узко-професс. узусе, я бы сказал, avec toutes les reserves qui s'imposent quelconques, mutatis mutandis, IMHO, и ваще со всеми оговорками, что следует исходить из того, что:
ЦЕННЫЕ БУМАГИ, for all practical purposes, = SECURITIES
и что если надо ПОНИМАЮЩЕМУ ЮРИСТУ уточнить, какая это именно цб, то он, скорее всего, добавит еще какой-то уточняющий qualifier, типа DEBT securities, STOCKS и т.п. И потом еще 25 раз переспросит, и потом все равно, учитывая в принципе нестыкуемость росс. и англ. правовых концепций, со вздохом, и токо на данный конкретный случай,аd hoc, не создавая прецедента, шепнёт тебе покривившись: " ладно, давай на данный конкр. случай договоримся переводить это так-то, а я уж када это буду слышать/читать, то для себя буду ментальную поправку делать на "сдвиг" по отн. к росс. праву".
Это отнюдь не оправдание для халтуры со стороны переводчика - вовсе наоборот! Ведь это же токо переводчик (высокого класса, granted) ему должен будет всю эту сложную и нудную подготовительную разъяснительную работу провести. :-))
PS. Если позволите, одно грустное воспоминание из разряда философических размышлений о бренности сущего в целом и имманентном несовершенстве перевода в частности.
Я когда-то делал глоссарик по биологии. Ну и sort of took it for granted that if there is anything certain in language at all, kind of a staple no-brainer, - то это то, что "дуб" переводится как oak(tree). Ну,типа, хоть в этом сомнений нет, хоть на этом отдуплюсь за otherwise загубленную молодость :-)))
Ну и, натурально, так и перевёл.
А потом через много лет сижу в Central Park в Нью-Йорке вот в такой же как сегодня осенний день, любуюсь на природу, деревья,... Д-У-Б-Ы... Та-ак, минуттчку, чтой-то? Это ж дуб мой. Oaktree. Но не такой он в Америке, как в Росии! Листья у него тоньше, изрезаннее и острее, чем у русского. Ну какая-то разновидность американская. И вот меня тогда очень "графично", ярко и зримо осенило, что это - отличная метафора проблем человеческого общения, взаимопонимания и коммуникации вообще и тех проблем, которые приходится брату-переводчику рещать, в частности. Ну скажу я oaktree и замолкну, зело довольный собой. А акта коммуникации не состоялось, ибо в голове слушающего сложилась картинка (дуба) НЕ ТАКАЯ, как картинка дуба в голове у говорившего... Единственный есть БЕЗОШИБОЧНЫЙ, surefire способ передать эту картинку в переводе АБСОЛЮТНО точно - дав латинское наименование того подвида. Но тогда поймут токо несколько сотен человек на всей земле - профессиональных ботаников.
Вы будете смеяться, - но обсуждаемый сегодня вопрос - весьма сродни этому.
Профессионалы поймут всё с допустимой степенью приближения. А непрофессионалам достаточно и описательного, с многословными объяснениями перевода.
Хорошая у нас всё-таки профессия...

[Tollmuch]

Да на самом деле Вы, Yuri, совершенно правы :-) И Vic в своем примере с нерожденными детьми несколько слукавил ;-) Речь ведь не идет о том, сколько среднестатистическое АО может условно родить акций ;-), а о том, что ему уставом может быть позволено (или не позволено) дополнительные акции выпускать. Authorized - не подлежит сомнению - означает совокупное количество акций (включая как размещенные, так и дополнительные), которое компания имеет право разместить, и это не соответствует российскому термину "объявленные", которые, как Вы совершенно справедливо заметили, __надо бы__ переводить как "unissued authorized" :-) Кто бы мне только разъяснил смысл такого противопоставления... Вот в связке outstanding-authorized-additional все понятно: столько-то можно, столько-то разместили, столько-то можно еще разместить, если вдруг компании не понадобилось размещать сразу все... А вот зачем нужно было специально оговаривать, что компания может предусмотреть в своем уставе право дополнительного размещения, а может не предусматривать - не понятно, отсюда и предположение, что может и не то вовсе имелось в виду? :-)

[ViC]

Смешное у нас общение получается - мы все время говорим at cross-purposes. Сторонний наблюдатель скажет: собрались три шизофреника - один задает вопрос про authorized shares, а ему отвечают про securities :-)))
Форум, конечно, НЕ совершенное орудие для обсуждения. Идеально надо было бы в реальном времени, чтобы ответ соответствовал содержанию только что, а не 3 часа назад заданного вопроса. К тому времени, када я напечатал и запузырил на форум ответ на предыд. вопрос, вы успели уже обсудить и задать новые, поэтому идёт постоянный сдвиг по фазе.
Чтобы ответить на фундаментальный вопрос о ПРЕДНАЗНАЧЕНИИ объявленных акций, я могу предложить вам перечитать мой пост от 15.09 в 17:49 - конкретно абз.3 про снятие из устава упоминания об объявленных акциях ( да заодно и далее - про то, что такое уставный КАПИТАЛ (сумма денег, а не число акций)).
Так вот, bottom line:
I HEAR YOU !
Я отлично понимаю корень и источник Ваших сомнений, Yuri, т.к. внимательно прочитал все Ваши посты, в частности и особенно от 13:46 и про то, как Вы часто переводите уведомления об ОСА. Заверяю Вас, Вы правильно переводите.
If it's any help at all, let me just add this.

Сначала два слова про теорию.
Объявленные акции объявляются посредством внесения в устав ПОПРАВКИ, в самом строгом юр. смысле этого слова. Процедура внесения поправок НАМЕРЕННО законом усложнена. Если только у вас нет ПОЛНЕЙШЕГО КОНТРОЛЯ над АО (75%!), то у миноритариев остается хоть какая-то надежда на то, что их голос будет услышан и, соответственно, будет хоть призрачная гарантия того, что you will not ride roughshod over their interests. Если вы хотите миноритариев размыть посредством размещения доп. акций, то вам НЕОБХОДИМО иметь в уставе положение об объявленных акциях. Если такого положения нет, то выпустить доп. акции вы не сможете. Таким образом, основное предназначение ОА - это, если хотите, защита миноритариев. Вся идея как раз и заключается в том, что выпустить доп. акции - простым решением СД! - в пределах ОА проще, чем СОЗДАТЬ ИЗНАЧАЛЬНО САМУ ВОЗМОЖНОСТЬ ВЫПУСКА ДОП. АКЦИЙ ПОСРЕДСТВОМ ВНЕСЕНИЯ ПОПРАВКИ ОБ ОА В УСТАВ 75 процентами голосов на ОСА. Иными словами, если вам хватает голосов/ членов СД на то, чтобы провести в СД решение о выпуске доп. акций, то еще далеко не факт, что вам хватит голосов на внесение поправки (об ОА) в устав. И если такого положения в уставе нет (ну не удосужились вы в свое время, када у вас еще был АБСОЛЮТНЫЙ контроль, "предусмотрительно предусмотреть" немеренные АО, а теперь, продав часть акций - ну очень кушать олигарху хотелось:-)) -- стало уже поздно, т.к. вы уже потеряли АБСОЛЮТНЫЙ контроль, оставив за собой только ПРОСТОЙ контрольный пакет, т.е. 50%+1 акция) - то насмарку пойдут все ваши усилия! Не хватает больше вам простого контрольного пакета для доведения до успещного завершения заветной работы по размыву миноритариев!
Наши "ОА", насколько это ваще возможно, полностью соответствуют англ. authorized. Просто - и это дело ЧИСТО ТЕХНИЧЕСКОЕ - у нас после проведения размещения доп. акций СД уполномочивается внести чисто техническую правку в Устав - увеличить кол-во РАЗМЕЩЕННЫХ ( т.е. увеличить размер Уст.Капитала) и, соответственно, уменьшить Объявленные - НО ЭТО НЕ ПОПРАВКА В УСТАВ - в том смысле, в каком ПОПРАВКУ трактует корпоративное право. Она вносится ipso facto, не требуя тех УСЛОЖНЕННЫХ ПРОЦЕДУР, с помощью к-рых вносилось изначально положение об объявленных акциях. Истинные, Подлинные, если хотите, ПОПРАВКИ вносятся в устав В ОСОБО УСЛОЖНЕННОМ ПОРЯДКЕ, и не СД , а только ОСА. А тут речь идет о ТЕЧНИЧЕСКОЙ ПРАВКЕ устава - она сродни, кстати, внесению "правки" в устав в связи с изменением почтового индекса в адресе АО (хотя история корпоративных споров знает и случаи голосования и даже ПРОТИВ ЭТОГО:-)). В следующий же раз, когда вы захотите снова увеличить ОА, вам надо будет это выносить на ОСА И СНОВА ПРОХОДИТЬ УСЛОЖНЕННУЮ ПРОЦЕДУРУ (а для нее может и не хватить голосов :-))
AND NOW, AFTER ALL THIS LEGALESE, surprise, surprise:
При всем при том, если хотите, то для придания переводу local flavor'а, я думаю, ИМХО, можно употребить и термин declared. Проблема, однако, в том, что, точно как в моем примере с дубами, НЕ ВСЕ АНГЛОЯЗЫЧНЫЕ ДАЖЕ ЛОЕРЫ ВАС ПОЙМУТ! Т.е. придётся всё равно давать ПримПер
ЗЫ Теперь про эмиссионные/versus неэмиссионные цб. Я вообще далеко не уверен, что, например, право США такое различие проводит. Если хотите - дайте знать, я проверю у коллег.

[Yuri]

Можно предположить, что в качестве модели при написании закона об АО использовалась не англо-саксонская, а к-нить другая модель, скажем, ерманская. Но это лишь предположение...
ЗЫ
И все-таки authorized shares при определенных обстоятельствах легко становятся "объявленными".
eg
Startech to Increase Authorized Shares.
Легко:
Startech увеличит количество объявленных акций.
Ведь детали-то здесь в заголовке мало кого волнуют. А вот если цифирь пойдет, тут берегись... И все же я оставляю за собой право на ошибку.

[Tollmuch]

Спасибо, Vic, за разъяснения... Впрочем, в приведенных Yuri'ем примерах типа "объявленных акций нет" я бы все равно использовал additional - не знаю уж, достаточно это юридичный термин или недостаточно, по крайней мере, во всяких офшорных уставах - кипрских, BVI и т.п. - они трендят про additional shares регулярно :-) Кажется, и в делавэрских уставах тоже попадалось... С additional все получается, по крайней мере, красиво и изящно :-)

По поводу эмиссионных и неэмиссионных ценных бумаг, если это не в напряг, уточните, пожалуйста - если американцы не от балды разделили их на securities и commercial paper, а это действительно соответствует их реалиям, такое знание будет очень ценным :-) А то я уже устал отбрёхиваться от корректоров, регулярно тычащих мне под нос мои переводы с пропуском на месте слова "эмиссионные" :-)

[Yuri]

Всем большое спасибо за комментарии и терпение. Особенно за последнее. Думаю, цель достигнута: коллеги-переводчики знают о существовании сабжа и ассоциирующихся с ним тоооооонкостей. На том и порешим.

[ViC]

Про эмиссионные позвоню сегодня и ам-цам, и англичанам, разведаю.
Блин, самому интересно стало :-))

[ViC]

Проверил и с теми, и с другими.
Интуиция не подвела. Ни в Англии, ни в США концептуально не проводится разделение всех цб на эмиссионные и неэмиссионные. Они даже не сразу врубились в то, что именно русские лоеры вкладывают в эту концепцию.
Securities является для них самым общим термином, обозначающим ВСЕ вообще возможные цб. Мериканец, с к-рым я разговаривал и к-рый много лет жил в РФ, работая в Москве на одну из крупных амер. юрфирм, и знает русский язык, признался мне, что не очень понимает, почему переводчики ГК РФ употребили еще и СР. Он подтвердил, что понимает СР точно так же, как я Вам вчера цитировал из Black's Law Dict. (При том,что я сам его на эту мысль не наводил.) СР - это для него один из видов цб, а именно краткосрочные бумаги, выписываемые компаниями для своих КОММЕРЧЕСКИХ, as opposed to КАПИТАЛЬНЫХ нужд. Т.е. в основном выпускаемые для покрытия кассовых разрывов, liquidity crunches и т.п. Т.е. те самые уже упоминавшиеся долговые бумаги, необеспеченные, типа векселей. Смею предположить, что переводивший ГК коллега без каких-то уж ОСОБЫХ причин, скорее описательно употребил этот термин. Как бы до кучи, чтоб было. И правда что, в целом пейзажа он не портит.
А что касается перевода нашего "эмиссионные цб", то, допускаю, придется переводить описательно, и, возможно не без примпера. Если с особым цинизмом, то и даже с употреблением умных слов publicly traded и registered (by... insert name of regulatory body) ;-))

[Tollmuch]

Чего и следовало ожидать :-) Спасибо большое, Vic, отрицательный результат - тоже результат :-)

[the thorn]

my rather late 20 kopecks
объявленные акции.
Есть перевод закона об АО, который сделал Professor William Butler of the University of London, довольно-таки известный Professor.
Ст. 27 Закона (размещенные и объявленные акции общества) звучит там как (funny as it may seem) "Placed and Declared Stocks of Company".
http://www.fipc.ru/fipctest/law_jsc.html
А вот профессора Black и Kraakman, принимавшие, между прочим, участие в разработке закона об АО, в статье "A self-enforcement model of corporate law" называют объявленные акции "authorized, but unissued shares". http://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=10037

[ViC]

2 The thorn Дык это же ОПИСАТЕЛЬНЫЙ, объясняющий перевод. Это НЕ ТЕРМИН. О чём мы как раз с коллегами и говорили. Это почти что ПримПер.
A Placed мне даже нравится - это же именно "размещенные", as in XYZ placed (made a placement of) ADRs backed by its stock on NYSE. There are ... shares in one ADR.

Good stuff

[the thorn]

2Vic Боюсь, что Вы не вполне правильно поняли (вернее я не вполне правильно выразился). Мне очень не нравится перевод Батлера, и привел я его исключительно, чтобы проиллюстрировать тезис, что "всякое бывает". По этой логике, по-русски следует говорить "авторизованные акции".

[ViC]

Я думаю, что он был движим лучшими побуждениями:
а) показать, что В РОССИЙСКОМ ПРАВЕ есть разница МЕЖДУ РАЗМЕЩЕНИЕМ И ВЫПУСКОМ (святая правда - есть!) и
б) обозначить, как-то позиционировать, что ли, свой перевод как перевод именно autоchthonous Russian, very UN-anglo-saxon document, preserving and carefully conveying the flavor of vernacular Russian, otherwise rather foreign to the Brits/Americans.
Это, на самом деле, похвальная цель - только требует большого объема сопутствующих комментариев и ПримПеров.

[Yuri]

Вот именно. В переводе ГК Ch. Osakwe (2000) подобные ПримПеры даны в начале книги и занимают 240 стр. А текст, как и следовало ожидать, вполне дословный. В общем, это принцип: "Написано здесь вот это" а понимать это следоват "вот так". :)

[Irisha]

Спасибо, Vic. :-)

[V]

Ир, да чего это ты?

"Маманя, пойдем в закрома" (с) :-))))))

Ты решила ВСЕ архивные записи изучить?
:-)))

[Irisha]

Не, это Вы не видели мою ветку про IPO и "сопутствующие товары". Вчера интересовалась тем, что было написано на форуме на эту тему, ну и вынесло на эту ветку. А ту-у-ут - лепота. :-) Протащилась. :-)))