Memorandum of Association law

[MISO]

Всем привет! Помогите пожалуйста перевести учредительный устав.

Defined terms
1. In the articles, unless the context requires otherwise—
“articles” means the company’s articles of association;
“bankruptcy” includes individual insolvency proceedings in a jurisdiction other than England and Wales or Northern Ireland which have an effect similar to that of bankruptcy;
“chairman” has the meaning given in article 12;
“chairman of the meeting” has the meaning given in article 25;
“Companies Acts” means the Companies Acts (as defined in section 2 of the Companies Act 2006), in so far as they apply to the company;
“director” means a director of the company, and includes any person occupying the position of director, by whatever name called;
“document” includes, unless otherwise specified, any document sent or supplied in electronic form;
“electronic form” has the meaning given in section 1168 of the Companies Act 2006;
“member” has the meaning given in section 112 of the Companies Act 2006;
“ordinary resolution” has the meaning given in section 282 of the Companies Act 2006;
“participate”, in relation to a directors’ meeting, has the meaning given in article 10;
“proxy notice” has the meaning given in article 31;
“special resolution” has the meaning given in section 283 of the Companies Act 2006;
“subsidiary” has the meaning given in section 1159 of the Companies Act 2006; and
“writing” means the representation or reproduction of words, symbols or other information in a visible form by any method or combination of methods, whether sent or supplied in electronic form or otherwise.
Unless the context otherwise requires, other words or expressions contained in these articles bear the same meaning as in the Companies Act 2006 as in force on the date when these articles become binding on the company.

Liability of members
2. The liability of each member is limited to £1, being the amount that each member undertakes to contribute to the assets of the company in the event of its being wound up while he is a member or within one year after he ceases to be a member, for—
(a)payment of the company’s debts and liabilities contracted before he ceases to be a member,
(b)payment of the costs, charges and expenses of winding up, and
(c)adjustment of the rights of the contributories among themselves.

Directors’ general authority
3. Subject to the articles, the directors are responsible for the management of the company’s business, for which purpose they may exercise all the powers of the company.

Members’ reserve power
4.—(1) The members may, by special resolution, direct the directors to take, or refrain from taking, specified action.
(2) No such special resolution invalidates anything which the directors have done before the passing of the resolution.

Directors may delegate
5.—(1) Subject to the articles, the directors may delegate any of the powers which are conferred on them under the articles—
(a)to such person or committee;
(b)by such means (including by power of attorney);
(c)to such an extent;
(d)in relation to such matters or territories; and
(e)on such terms and conditions;
as they think fit.
(2) If the directors so specify, any such delegation may authorise further delegation of the directors’ powers by any person to whom they are delegated.
(3) The directors may revoke any delegation in whole or part, or alter its terms and conditions.

Committees
6.—(1) Committees to which the directors delegate any of their powers must follow procedures which are based as far as they are applicable on those provisions of the articles which govern the taking of decisions by directors.
(2) The directors may make rules of procedure for all or any committees, which prevail over rules derived from the articles if they are not consistent with them.

Directors to take decisions collectively
7.—(1) The general rule about decision-making by directors is that any decision of the directors must be either a majority decision at a meeting or a decision taken in accordance with article 8.
(2) If—
(a)the company only has one director, and
(b)no provision of the articles requires it to have more than one director,
the general rule does not apply, and the director may take decisions without regard to any of the provisions of the articles relating to directors’ decision-making.

Unanimous decisions
8.—(1) A decision of the directors is taken in accordance with this article when all eligible directors indicate to each other by any means that they share a common view on a matter.
(2) Such a decision may take the form of a resolution in writing, copies of which have been signed by each eligible director or to which each eligible director has otherwise indicated agreement in writing.
(3) References in this article to eligible directors are to directors who would have been entitled to vote on the matter had it been proposed as a resolution at a directors’ meeting.
(4) A decision may not be taken in accordance with this article if the eligible directors would not have formed a quorum at such a meeting.
Previous: Paragraph
Next: Paragraph
Back to top
All content is available under the Open Government Licence v3.0 except where otherwise stated

Calling a directors’ meeting
9.—(1) Any director may call a directors’ meeting by giving notice of the meeting to the directors or by authorising the company secretary (if any) to give such notice.
(2) Notice of any directors’ meeting must indicate—
(a)its proposed date and time;
(b)where it is to take place; and
(c)if it is anticipated that directors participating in the meeting will not be in the same place, how it is proposed that they should communicate with each other during the meeting.
(3) Notice of a directors’ meeting must be given to each director, but need not be in writing.
(4) Notice of a directors’ meeting need not be given to directors who waive their entitlement to notice of that meeting, by giving notice to that effect to the company not more than 7 days after the date on which the meeting is held. Where such notice is given after the meeting has been held, that does not affect the validity of the meeting, or of any business conducted at it.

Participation in directors’ meetings
10.—(1) Subject to the articles, directors participate in a directors’ meeting, or part of a directors’ meeting, when—
(a)the meeting has been called and takes place in accordance with the articles, and
(b)they can each communicate to the others any information or opinions they have on any particular item of the business of the meeting.
(2) In determining whether directors are participating in a directors’ meeting, it is irrelevant where any director is or how they communicate with each other.
(3) If all the directors participating in a meeting are not in the same place, they may decide that the meeting is to be treated as taking place wherever any of them is.

Quorum for directors’ meetings
11.—(1) At a directors’ meeting, unless a quorum is participating, no proposal is to be voted on, except a proposal to call another meeting.
(2) The quorum for directors’ meetings may be fixed from time to time by a decision of the directors, but it must never be less than two, and unless otherwise fixed it is two.
(3) If the total number of directors for the time being is less than the quorum required, the directors must not take any decision other than a decision—
(a)to appoint further directors, or
(b)to call a general meeting so as to enable the members to appoint further directors.

Chairing of directors’ meetings
12.—(1) The directors may appoint a director to chair their meetings.
(2) The person so appointed for the time being is known as the chairman.
(3) The directors may terminate the chairman’s appointment at any time.
(4) If the chairman is not participating in a directors’ meeting within ten minutes of the time at which it was to start, the participating directors must appoint one of themselves to chair it.

[Alex16]

Это шутка такая?

Примерно 7.900 с лишним знаков.

[Adeptka]

Пока читала, Alex16 еще не успел ответить :)

А так - Гоогля в помощь... Или - адекватная оплата...

[crockodile]

Обратный аукцион))) я переведу эту шнягу за.... 5000 рублей, например. или за 10.))))

[MISO]

Все нормально ребята, я уже перевела. Может просто поможете проверить сам перевод?

[crockodile]

конечно, поможем, как только увидим.

[MISO]

Вот сам перевод и приношу еще раз свои извинения за неправильный вопрос. Я имела в виду проверить орфографию на русском языке и сам смысл перевода. Буду очень признательна за понимание и без лишних нападок пожалуйста.

ЧАСТЬ 1
ТОЛКОВАНИЕ И ОГРАНИЧЕНИЕ ОТВЕСТВЕННОСТИ
Используемые термины

1. Если из контекста не следует иначе, в настоящем Уставе следующие выражения имеют следующие значения - «Статьи» означают Устав, приведенные в данном документе, которые вместе с Типовым Уставом; «Банкротство» означает решение о несостоятельности (банкротстве) физического лица, вынесенное в рамках процедуры банкротства в судах, не относящихся к юрисдикции Англии, Уэльса и Северной Ирландии, подразумевающее под собой банкротство;
"Председатель" используется в значении, установленном в статье 12;
«Председатель собрания» используется в значении, установленном в статье 39;
«Закон о компаниях» значение определено Акционерный закон (как определено в разделе 2 Закона о компаниях 2006), поскольку они применяются только к компаниям;
«Директор» означает директор компании и включает любого лица, занимающего должность директора, по любому названию;
«Получатель средств» используется в значении, установленном в статье 31;
«Документ» включает, если не указано иное, любой документ, отправленный или предоставленный в электронной форме;
«Электронная форма» имеет значение, указанное в разделе 1168 Закона о компаниях 2006 года;
«Форма бумажной корреспонденции» значение определено в разделе 1168 Закона о компаниях 2006;
«Держатель» в отношении акций означает лицо, имя которого внесено в реестр участника как держатель акций.
«Механизм» означает как форма бумажной корреспонденции;
«Решение, принятое простым большинством голосов» имеет значение, указанное в статье 282 Закона о компаниях 2006 года;
«Полная оплата» в отношении доли, означает, что компания выплатила номинальную стоимость и любую премию, выплачиваемую компании в отношении этой доли;
«Участвовать» в отношении собрания директоров используется в значении, установленном в статье 10;
«Доверенность» используется в значении, установленном в статье 31;
«Акционер» означает держатель акции;
«Акции» имеют определения как акции в компании;
« Решение, принятое квалифицированным большинством голосов » используется в значении, установленном в статье 283 Закона о компаниях 2006 года;
«Право приобретатель» имеет значение, указанное в разделе 1159 Закона о компаниях 2006 года; а также
«Письменный документ» означает представление или воспроизведение слов, символов или другой информации в видимой форме любым способом или комбинацией методов, отправленных или предоставленных в электронной форме или иным образом.
Если контекст не требует иного, другие слова или выражения, содержащиеся в этих статьях, имеют то же значение, что и в Законе о компаниях 2006 года, действующем на дату, когда эти статьи становятся обязательными для компании.

Ответственность участников
2 Ответственность участников ограничена суммой, неуплаченной по акциям, которыми обладают участники.
ЧАСТЬ 2
Директора
ПОЛНОМОЧИЯ И ОБЯЗАННОСТИ ДИРЕКТОРА
Генеральный директор
3. В соответствии со статьями, директора несут ответственность за управление бизнесом компании, для чего они могут осуществлять все полномочия компании.
Права акционеров
4. –(1) Члены могут по решение, принятое квалифицированным большинством голосов, направить директоров принять или воздержаться от принятия указанных действий.
(2) Никакое решение, принятое квалифицированным большинством голосов не отменяет ничего, что были сделаны директорами до принятия резолюции.
5. - (1) На основании статей, директора могут передавать любую из полномочий, которые предоставляются им по статьям -
(a) такому лицу или комитету;
(б) такими способами (в том числе по доверенности);
(c) до такой степени;
(d) в отношении таких вопросов или территорий; а также
(e) на таких условиях;
как они считают нужным.
(2) Если директора задают такой вопрос, любая такая делегация может разрешить дальнейшее делегирование полномочий директоров любым лицом, которому они делегированы.
(3) Директора могут отменить любую делегацию полностью или частично или изменить ее условия.
Комитеты
6.- (1) Комитеты, которым директора делегируют любую из своих полномочий, должны следовать процедурам, которые основаны на том, насколько они применимы к тем положениям статей, которые регулируют принятие решений директорами.
(2) Директора могут устанавливать правила процедуры для всех или любых комитетов, которые преобладают над правилами, вытекающими из статей, если они не согласуются с ними.
Принятие решений директорами
Директора должны принимать решения коллективно
7. - (1) Общее правило о принятии решений директорами заключается в том, что любое решение директоров должно быть либо решением большинства на собрании, либо решением, принятым в соответствии со статьей 8.
(2) Если -
(а) компания имеет только одного директора и
(б) никакие положения статей не требуют наличия у него более одного директора,
общее правило не применяется, и директор может принимать решения без учета каких-либо положений статей, касающихся принятия решений директорами.
Единогласное решение
8. - (1) Решение директоров принимается в соответствии с настоящей статьей, когда все подходящие директора указывают друг другу любым способом, что они разделяют общее мнение по вопросу.
(2) Такое решение может приниматься в форме решения как в письменной форме, копии которого были подписаны каждым правомочным директором или к которому каждый правомочный директор указал иное в письменной форме.
(3) Ссылки в этой статье для имеющих право директоров являются директорами, которые имели бы право голосовать по этому вопросу, если бы это предложение было предложено в качестве резолюции на собрании директоров.
(4) Решение не может быть принято в соответствии с настоящей статьей, если подходящие директора не смогли сформировать кворум на таком собрании.

Созыв собрания директоров
9. - (1) Любой директор может созывать собрание директоров, направив уведомление о собрании директорам или уполномочив секретаря компании (если таковые имеются) предоставить такое уведомление.
(2) Уведомление о собрании любого директора должно указывать -
(а) предлагаемая дата и время;
(b) там, где это должно произойти; а также
(c) если ожидается, что руководители, участвующие в совещании, не будут в одном месте, как предлагается, чтобы они обменивались информацией друг с другом во время собрания.
(3) Уведомление о собрании директоров должно быть дано каждому директору, но не обязательно быть в письменной форме.
(4) Уведомление о собрании директоров не должно предоставляться директорам, которые отказываются от своего права уведомлять об этом собрании, направив уведомление об этом компании не позднее, чем через 7 дней после даты проведения собрания. Если такое уведомление дается после проведения собрания, это не влияет на действительность собрания или проводимую в нем деятельность.
Участие в собраниях директоров
0. - (1) На основании статей, директора участвуют в собрании директоров или в составе собрания директоров, когда -
(а) собрание было созвано и проводится в соответствии со статьями, и
(б) они могут сообщать другим информацию или мнения, которые они имеют по какому-либо конкретному вопросу о работе совещания.
(2) При определении того, участвуют ли директора в собрании директоров, это не имеет значения, где любой директор или как они общаются друг с другом.
(3) Если все директора, участвующие в собрании, находятся не в одном месте, они могут решить, что собрание должно рассматриваться как имеющее место, где бы ни было.
Кворум для собраний директоров
В этом разделе нет соответствующего пояснительного меморандума
11. - (1) На собрании директоров, если кворум не участвует, ни одно предложение не должно быть проголосовано, за исключением предложения о созыве другого собрания.
(2) Кворум для собраний директоров может время от времени фиксироваться решением директоров, но он не должен быть меньше двух, и если иное не установлено, это два.
(3) Если общее количество директоров на данный момент меньше требуемого кворума, директора не должны принимать какое-либо решение, кроме решения,
(a) назначить новых директоров или
(b) созвать общее собрание, с тем, чтобы дать возможность членам назначить новых директоров.
Председатель совета директоров
12 .- (1) Директора могут назначать директора для председательства в своих заседаниях.
(2) Лицо, назначенное на данный момент, известно как председатель.
(3) Директора могут прекратить назначение председателя в любое время.
(4) Если председатель не участвует в собрании директоров в течение десяти минут с момента его начала, участвующие директора должны назначить одного из них для его председательства.
Решающий голос
13 .- (1) Если количество голосов за и против предложения равно, председатель или другой директор, председательствующий на собрании, имеет решающий голос.
(2) Но это не применяется, если в соответствии со статьями председатель или другой директор не должен считаться участвующим в процессе принятия решений для кворума или целей голосования.
Конфликт интересов
14 .- (1) Если предлагаемое решение директоров связано с фактической или предлагаемой сделкой или договоренностью с компанией, в которой заинтересован директор, этот директор не должен считаться участвующим в процессе принятия решений о кворуме или целей голосования.
(2) Но если применяется параграф (3), директор, заинтересованный в фактической или предполагаемой сделке или договоренности с компанией, должен считаться участвующим в процессе принятия решений для кворума и целей голосования.
(3) Настоящий параграф применяется, когда -
(а) компания обычным постановлением исключает предоставление статей, которые в противном случае препятствовали бы тому, чтобы директор считался участвующим в процессе принятия решений;
(б) интересы директора не могут быть разумно расценены как вероятность возникновения конфликта интересов; или
(c) конфликт интересов директора возникает по разрешенной причине.
(4) Для целей настоящей статьи допускаются следующие причины:
(a) поручительство, предоставленное или предоставленное директору в отношении обязательства, понесенного компанией или ее дочерью или от ее имени;
(b) подписка или соглашение о подписке на ценные бумаги компании или любых ее дочерних компаний, либо подписать, подписать или гарантировать подписку на любые такие ценные бумаги; а также
(c) договоренности, в соответствии с которыми пособия предоставляются сотрудникам и директорам или бывшим сотрудникам и директорам компании или любой из ее дочерних компаний, которые не предоставляют особые льготы для директоров или бывших директоров.
(6) В соответствии с пунктом (7), если возникает вопрос на собрании директоров или комитета директоров относительно права директора участвовать в собрании (или части собрания) для целей голосования или кворума, вопрос может быть до завершения собрания передан председателю, чье решение в отношении любого директора, кроме председателя, должно быть окончательным и окончательным.
(7) Если в отношении председателя возникает вопрос о праве участвовать в собрании (или части собрания), вопрос должен решаться решением директоров на этом собрании, для чего председатель не должен считаться участвующим в собрании (или той части собрания) для целей голосования или кворума.
Записи о решениях, подлежащих хранению
15. Директора должны обеспечить, чтобы компания сохраняла запись в письменной форме в течение не менее 10 лет с момента принятия решения о каждом единогласном решении большинства, принятом директорами.
Выбор директоров для принятия дальнейших правил
16. На основании статей, директора могут включить правило, которое, по их мнению, подходит для принятия решений, а также о том, как такие правила должны регистрироваться или передаваться директорам.
НАЗНАЧЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ
Методы назначения директоров
17 .- (1) Любое лицо, которое желает действовать в качестве директора и разрешено законом для этого, может быть назначено директором-
(а) обычным разрешением или
(b) решением директоров.
(2) В любом случае, когда в результате смерти компания не имеет ни членов, ни директоров, личные представители последнего члена, которые умерли, имеют право письменно письменно назначить лицо директором ,
(3) Для целей параграфа (2), когда 2 или более членов умирают в обстоятельствах, при которых он не знает, кто был последним, умирает, младший член считается выжившим старше.
Прекращение назначения директора
18. Лицо перестает быть директором,
(а) это лицо перестает быть директором в силу любого положения Закона о компаниях 2006 года или ему запрещено быть директором по закону;
(б) против этого лица выдается постановление о банкротстве;
(c) составление с кредиторами этого лица в целом удовлетворяет долги этого лица;
(d) зарегистрированный врач, который лечит это лицо, дает письменное мнение компании о том, что это физическое или умственное умение неспособно действовать в качестве директора и может оставаться таким более трех месяцев;
(e) из-за психического здоровья этого человека суд делает приказ, который полностью или частично препятствует тому, чтобы это лицо лично осуществляло какие-либо полномочия или права, которые это лицо в противном случае имело бы;
(f) уведомление от директора получает от директора, что директор уходит с должности, и такая отставка вступила в силу в соответствии с ее условиями.
Вознаграждение директоров
19 .- (1) Директора могут принимать любые услуги для компании, которые решают сами директора.
(2) Директора имеют право на такое вознаграждение,
(а) за их услуги компании в качестве директоров и
(б) за любую другую услугу, которую они берут на себя за компанию.
(3) В соответствии со статьями, то вознаграждение директора может -
(а) принять любую форму и
(b) включать любые меры в связи с выплатой пенсии, пособия или пособия или любые пособия по смерти, болезни или инвалидности или в отношении этого директора.
(4) Если директора не решают иначе, вознаграждение директоров начисляется изо дня в день.
(5) Если директора не решают иначе, директора не несут ответственности перед обществом за вознаграждение, которое они получают в качестве директоров или других должностных лиц или сотрудников дочерних компаний компании или любого другого юридического лица, в котором заинтересована компания.
Расходы директоров
20. Компания может выплачивать любые разумные расходы, которые директора должным образом выполняют в связи с их участием в
(а) собрания директоров или комитетов директоров,
(b) общие собрания или
(c) отдельные собрания держателей долговых обязательств компании,
или иным образом в связи с осуществлением их полномочий и исполнением своих обязанностей в отношении компании.

[MISO]

Crockodile, I see you are very intelligent and quite active in a forum, thanks for comments. I do respect a lot intelligent people like you.

[crockodile]

yeah, intelligent people like me.

[210]

crockodile 20.09.2017 11:43 link
yeah, intelligent people like me.
:-)

[210]

Прыгнул "в серединку" с разбега. Первое предложение: "уполномочив секретаря компании (если таковые имеются)"

[Alex16]

не следует иначе = иное

articles (почему-то с маленькой буквы) - устав

5. - (1) На основании статей = в соответствии с положениями устава

директора могут передавать любую из полномочий = директора вправе передавать любые полномочия

которые предоставляются им по статьям = предоставленные им в соответствии с уставом

(a) такому лицу или комитету;
(б) такими способами (в том числе по доверенности);
(c) до такой степени = в таком объеме

18. против этого лица выдается постановление о банкротстве = в отношении этого лица вынесено решение о банкротстве (не вижу англ. текст)

И еще - обычно сохраняется английская нумерация.

Больше некогда, в принципе, надо все переписывать.

[Alex16]

Права акционеров

4. –(1) Члены могут по решение, принятое квалифицированным большинством голосов: Вам самой это нравится?

[MISO]

Crockodile, here is the english version of the document which you commented about.

Termination of director’s appointment
18. A person ceases to be a director as soon as—
(a)that person ceases to be a director by virtue of any provision of the Companies Act 2006 or is prohibited from being a director by law;
(b)a bankruptcy order is made against that person;
(c)a composition is made with that person’s creditors generally in satisfaction of that person’s debts;
(d)a registered medical practitioner who is treating that person gives a written opinion to the company stating that that person has become physically or mentally incapable of acting as a director and may remain so for more than three months;
(e)by reason of that person’s mental health, a court makes an order which wholly or partly prevents that person from personally exercising any powers or rights which that person would otherwise have;
(f)notification is received by the company from the director that the director is resigning from office, and such resignation has taken effect in accordance with its terms.

[Alex16]

(c)a composition is made with that person’s creditors - заключено мировое соглашение с кредиторами такого лица

[MISO]

Thanks Alex16.