INTERPRETATION Толкование терминов
1. In these regulations- 1. В данном положении
"the Act" means the Companies Act 1985 including any statutory modification or re-enactment thereof for the time being in force and any provisions of the Companies Act 2006 for the time being in force. «Закон» - означает Закон о компаниях 1985 года, включая любое его законные изменения и повторное установление в законодательном порядке, действующие в настоящее время, и любые положения Закона о компаниях 1985 года, действующие в настоящее время.
"the articles" means the articles of the company. «Устав» означает устав компании.
"clear days" in relation to the period of notice means that period excluding the day when the notice is given or deemed to be given and the day for which it is given or on which it is to take effect «полные дни» в отношении периода уведомления означает данный период без учета дня, когда уведомление направлено или считается направленным, и дня, в отношении которого оно вручено или в который оно должно вступить в силу.
"communication" means the same as in the Electronic Communications Act 2000. «средства связи» имеет то же самое значение, что и в Законе об электронных коммуникациях 2000 года
"electronic communication" means the same as in the Electronic Communications Act 2000. «электронное сообщение» имеет то же самое значение, что и в Законе об электронных коммуникациях 2000 года
"executed" includes any mode of execution. «подписанный» означает подписанный в любой форме.
"office" means the registered office of the company. «офис» означает официальный адрес компании.
"the holder" in relation to shares means the member whose name is entered in the register of members as the holder of the shares. «держатель» в отношении акций означает участника, имя которого внесено в реестр участников как имя держателя акций.
"the seal" means the common seal of the company. «печать» означает печать компании.
"secretary" means the secretary of the company or any other person appointed to perform the duties of the secretary of the company, including a joint, assistant or deputy secretary. «секретарь» означает секретаря компании или другое лицо, назначенное для исполнения обязанностей секретаря компании, включая совместного секретаря, помощника или заместителя секретаря.
"the United Kingdom" means Great Britain and Northern Ireland. «Соединенное Королевство» означает Великобританию и Северную Ирландию.
Unless the context otherwise requires, words or expressions contained in these regulations bear the same meaning as In the Act but excluding any statutory modification thereof not In force when these regulations become binding on the company. Если в контексте не предусмотрено иное, то слова и словосочетания, приведенные в настоящем положении, имеют то же самое значение, что и в Законе, исключая его законные изменения, которые не имели юридической силы на тот момент, когда данное положение стало обязательным для компании.
SHARE CAPITAL Акционерный капитал
Subject to the provisions of the Act and without prejudice to any rights attached to any existing shares, any share may be issued with such rights or restrictions as the company may by ordinary resolution determine. 2. В соответствии с положениями Закона и без ограничения прав, с которыми выпущены существующие акции, любая акция может быть выпущена с передачей ей таких прав и ограничений, которые могут быть установлены компанией решением общего собрания, принятого простым большинством голосов.
Subject to the provisions of the Act, shares may be issued which are to be redeemed or are to be liable to be redeemed at the option of the company or the holder on such terms and in such manner as may be provided by the articles. 3. В соответствии с положениями Закона, могут быть выпущены акции, которые должны быть или могут быть выкуплены по усмотрению компании или их держателя, на таких условиях и в таком порядке, которые могут быть предусмотрены в Уставе.
The company may exercise the powers of paying commissions conferred by the Act. Subject to the provisions of the Act any such commission may be satisfied by the payment of cash or by the allotment of fully or partly paid shares or partly in one way and partly in the other. 4. Компания может осуществлять права по выплате комиссионных, предусмотренные в Законе. В соответствии с положениями Закона, выплата каких-либо вышеуказанных комиссионных может быть осуществлена путем выплаты денежных средств, распределения полностью или частично оплаченных акций, частично одним способом и частично другим.
Except as required by law, no person shall be recognised by the company as holding any share upon any trust and (except as otherwise provided by the articles or by law) the company shall not be bound by or recognise any interest in any share except an absolute right to the entirety thereof in the holder. 5. Кроме случаев, предусмотренных в законодательстве, лицо не может считаться компанией держателем каких-либо акций на основе доверия, а компания не обязана и не может быть принуждена признать какие-либо права на акции (кроме случаев, когда Уставом или действующим законодательством предусмотрено иное), за исключением абсолютного права на всю акцию, принадлежащую ее зарегистрированному владельцу.
SHARE CERTIFICATES СЕРТИФИКАТЫ АКЦИИ
Every member, upon becoming the holder of any shares, shall be entitled without payment to one certificate for all the shares of each class held by him (and, upon transferring a part of his holding of shares of any class, to a certificate for the balance of such holding) or several certificates each for one or more of his shares upon payment for every certificate after the first of such reasonable sum as the directors may determine. Every certificate shall be sealed with the seal and shall specify the number, class and distinguishing numbers (if any) of the shares to which it relates and the amount or respective amounts paid up thereon. The company shall not be bound to issue more than one certificate for shares held jointly by several persons and delivery of a certificate to one joint holder shall be a sufficient delivery to all of them. 6. Каждый участник, ставший держателем акций, имеет право бесплатно получить один сертификат на все акции каждого класса, имеющиеся у него (а также, в случае передачи части своего пакета акций любого класса — один сертификат на оставшуюся часть своего пакета акций), или несколько сертификатов, каждый из которых выписан на одну или несколько акций — после оплаты за каждый следующий после первого сертификат обоснованной суммы, которая может быть установлена директорами. Каждый сертификат скрепляется печатью. В сертификате указываются его номер, класс и собственные номера (при их наличии) акций, к которым он относится, а также соответствующая сумма или суммы, выплаченные за сертификат. Компания не обязана выписывать свыше одного сертификата на акции, находящиеся в совместном владении у нескольких лиц, и получение сертификата одним из совладельцев равносильно получению сертификата всеми совладельцами.
If a share certificate Is defaced, worn-out lost or destroyed, it may be renewed on such terms (if any) as to evidence and indemnity and payment of the expenses reasonably incurred by the company in investigating evidence as the directors may determine but otherwise free of charge, and (in the case of defacement or wearing-out) on delivery up of the old certificate. 7. В случае, если сертификат поврежден, изношен, утерян или уничтожен, выпуск нового сертификата взамен него может регулироваться такими условиями (при их наличии), относящимися к предоставлению свидетельств, освобождению от ответственности и оплате расходов, обоснованно понесенных компанией при поиске доказательств, которые могут быть установлены директорами. В противном случае выпуск нового сертификата осуществляется бесплатно после предъявления старого сертификата (в случае его порчи или износа).
LIEN ПРАВО УДЕРЖАНИЯ
The company shall have a first and paramount lien on every share (not being a fully paid share) for all moneys (whether presently payable or not) payable at a fixed time or called in respect of that share. The directors may at any time declare any share to be wholly or in part exempt from the provisions of this regulation. The company's lien on a share shall extend to any amount payable in respect of it 8. Компания имеет первоочередное право удержания любой акции, не являющейся полностью оплаченной, для получения всех денежных средств (вне зависимости от того, подлежат ли они оплате в данный момент), подлежащих выплате в установленный срок или требование по выплате которых было сделано по данной акции. Директора вправе в любой момент освободить какую-либо акцию от требований данного пункта полностью или частично. Право удержания компанией акции также распространяется на все суммы, подлежащие выплате по ней.
The company may sell in such manner as the directors determine any shares on which the company has a lien if a sum in respect of which the lien exists is presently payable and is not paid within fourteen clear days after notice has been given to the holder of the share or to the person entitled to it in consequence of the death or bankruptcy of the holder, demanding payment and stating that if the notice is not complied with the shares may be sold. 9. Компания может любым определяемым директорами способом продавать акции, на которые у компании имеется право удержания, если сумма, в отношении которой существует право удержания, в данный момент подлежит выплате, но не выплачена в течение четырнадцати полных дней после вручения держателю акций или лицу, имеющему на них право вследствие его смерти или банкротства, уведомления с требованием оплатить данную сумму и с предупреждением о возможной продаже акций в случае, если требования, указанные в уведомлении, не будут выполнены.
To give effect to a sale the directors may authorise some person to execute an instrument of transfer of the shares sold to, or in accordance with the directions of, the purchaser. The title of the transferee to the shares shall not be affected by any irregularity in or invalidity of the proceedings in reference to the sale. 10. Для осуществления той или иной продажи директора могут уполномочить каких-либо лиц подписать документ о передаче проданных акций покупателю или лицу, указанному покупателем. Право собственности покупателя на акции не может быть изменено вследствие несоблюдения порядка или недействительности процедуры их продажи.
The net proceeds of the sale, after payment of the costs, shall be applied in payment of so much of the sum for which the lien exists as is presently payable, and any residue shall (upon surrender to the company for cancellation of the certificate for the shares sold and subject to a like lien for any moneys not presently payable as existed upon the shares before the sale) be paid to the person entitled to the shares at the dale of the sale. 11. Чистые средства, вырученные компанией от продажи акций, после оплаты расходов должны быть использованы для погашения всей подлежащей на данный момент выплате суммы, вследствие которой у компании появилось право удержания, при этом остаток средств должен быть выплачен лицу, имеющему право на акции в день продажи (после сдачи в компанию сертификата на проданные акции для погашения и с учетом подобного права удержания в обеспечение получения любых денежных сумм, не подлежащих выплате в настоящее время, но которые существовали в отношении акций до момента их продажи).
CALLS ON SHARES AND FORFEITURE ПЛАТЕЖНЫЕ ТРЕБОВАНИЯ ПО АКЦИЯМ. КОНФИСКАЦИЯ АКЦИЙ
Subject to the terms of allotment, the directors may make calls upon the members in respect of any moneys unpaid on their shares (whether in respect of nominal value or premium) and each member shall (subject to receiving at least fourteen clear days' notice specifying when and where payment is to be made) pay to the company as required by the notice the amount called on his shares. A call may be required to be paid by instalments. A call may, before receipt by the company of any sum due thereunder, be revoked in whole or part and payment of a call may be postponed in whole or part. A person upon whom a call is made shall remain liable for calls made upon him notwithstanding the subsequent transfer of the shares in respect whereof the call was made. 12. В соответствии с условиями распределения акций, директора могут предъявлять участникам требования об оплате акций в связи с невыплатой по их акциям (в счет номинальной стоимости акций или премии). Каждый участник обязан выплатить компании суммы, требуемые к оплате по имеющимся в его распоряжении акциям согласно уведомлению, при условии получения по меньшей мере за четырнадцать полных дней уведомления с указанием времени и места оплаты. Платежное требование может предусматривать оплату в рассрочку. До того, как причитающаяся по нему сумма будет получена компанией, платежное требование может быть отменено или отложено на более поздний срок полностью или частично. Лицо, которому было сделано платежное требование по акциям, несет ответственность за его выполнение вне зависимости от последующей передачи акций, в отношении которых платежное требование было сделано.
A call shall be deemed to have been made at the time when the resolution of the directors authorising the call was passed. 13. Требование об оплате акций считается сделанным в момент принятия директорами решения о нем.
The joint holders of a share shall be jointly and severally liable to pay all calls in respect thereof. 14. В случае совместного владения акциями совладельцы совместно и каждый в отдельности обязаны производить выплаты по всем требованиям в отношении имеющихся в их распоряжении акций.If a call remains unpaid after It has become due and payable the person from whom it is due and payable shall pay interest on the amount unpaid from the day it became due and payable until it is paid at the rate fixed by the terms of allotment of the share or in the notice of the call, or if no rate is fixed, at the appropriate rate (as defined by the Act) but the directors may waive payment of the interest wholly or in part 15. В случае, если платежное требование не было своевременно выполнено, лицо, которое должно выплатить требуемую сумму, обязано также выплатить проценты, начисляемые на нее, с даты, на которую назначена оплата, но дату, когда оплата была фактически произведена, по ставке, указанной в условиях распределения акций или в уведомлении о платежном требовании или, если ставка не указана, по соответствующей ставке (указанной в Законе), однако при этом директора имеют право полностью или частично отменить выплату процентов.
An amount payable in respect of a share on allotment or at any fixed date, whether in respect of nominal value or premium or as an installment of a call, shall be deemed to be a call and if it is not paid the provisions of the articles shall apply as if that amount had become due and payable by virtue of a call. 16. Сумма, подлежащая выплате при распределении или в какой-либо установленный срок, независимо от того, является ли она выплатой в счет номинальной стоимости или в счет премии, или в виде частично выполненного платежного требования, приравнивается к платежному требованию по акциям. В случае невыполнения обязательств по ее оплате применяются соответствующие положения Устава, как если бы данная сумма подлежала выплате по истечении срока согласно платежному требованию.
17. Subject to the terms of allotment the directors may make arrangements on the issue of shares for a difference between the holders in the amounts and times of payment of calls on their shares. 17. В соответствии с условиями распределения, директора при выпуске акций могут определить различие держателей акций по суммам и срокам выплат на основании платежных требований по оплате их акций.
If a call remains unpaid after it has become due and payable the directors may give to the person from whom it is due not less than fourteen clear days' notice requiring payment of the amount unpaid together with any interest which may have accrued. The notice shall name the place where payment is to be made and shall state that if the notice is not complied with the shares in respect of which the call was made will be liable to be forfeited. 18. Если платежное требование не было выполнено по истечении срока оплаты, директора могут вручить лицу, которое обязано уплатить требуемую сумму, уведомление, не менее чем четырнадцать полных дней, с требованием оплатить невыплаченную сумму вместе с процентами, которые могли быть начислены. В уведомлении должно быть указано место оплаты и предупреждение о том, что если требования, указанные в уведомлении, не будут выполнены, то акции, в отношении которых оплата должна быть произведена, будут подлежать конфискации.
If the notice is not complied with any share in respect of which it was given may, before the payment required by the notice has been made, be forfeited by a resolution of the directors and the forfeiture shall include all dividends or other moneys payable in respect of the forfeited shares and not paid before the forfeiture. 19. Если требования в отношении каких-либо акций, указанные в уведомлении, не будут выполнены, то до того, как будет произведена истребованная в уведомлении оплата, акции, в отношении которых было направлено уведомление, могут быть конфискованы по решению директоров. Конфискации также подлежат все дивиденды или иные денежные средства, подлежащие выплате по конфискованным акциям и не выплаченные до конфискации.
Subject to the provisions of the Act, a forfeited share may be sold, re-allotted or otherwise disposed of on such terms and in such manner as the directors determine either to the person who was before the forfeiture the holder or to any other person and at any time before sale, re-allotment or other disposition, the forfeiture may be cancelled on such terms as the directors think fit. Where for the purposes of its disposal a forfeited share is to be transferred to any person the directors may authorise some person to execute an instrument of transfer of the share to that person. 20. В соответствии с положениями Закона, конфискованные акции могут быть проданы, повторно распределены и отчуждены иным образом на условиях и в порядке, установленном директорами, либо в пользу лица, которое являлось их держателем до конфискации, либо в пользу любого другого лица. Конфискация может быть отменена в любой момент до продажи, повторного распределения или иного отчуждения, на условиях, установленных директорами. Если в ходе отчуждения конфискованные акции должны быть переданы какому-либо лицу, директора могут уполномочить кого-либо подписать документ о передаче акций в пользу данного лица.
A person any of whose shares have been forfeited shall cease to be a member in respect of them and shall surrender to the company for cancellation the certificate for the shares forfeited but shall remain liable to the company for all moneys which at the date of forfeiture were presently payable by him to the company in respect of those shares with interest at the rate at which interest was payable on those moneys before the forfeiture or, if no interest was so payable, at the appropriate rate (as defined in the Act) from the date of forfeiture until payment but the directors may waive payment wholly or in part or enforce payment without any allowance for the value of the shares at the time of forfeiture or for any consideration received on their disposal. 21. Лицо, акции которого были конфискованы, перестает быть участником в отношении данных акций. Бывший участник обязан вернуть компании для погашения свой сертификат на конфискованные акции, но он будет продолжать нести ответственность перед компанией по оплате всех средств, выплата которых на дачу конфискации причиталась с него в пользу компании в отношении данных акций, с процентами по ставке, по которой проценты подлежали уплате с данных денежных средств до конфискации или, если проценты не должны были уплачиваться, - по соответствующей ставке (указанной в Законе), с даты конфискации по дату выплаты, однако при этом директора могут отказаться от их оплаты полностью или частично или могут принудительно взыскать оплату без учета стоимости акций в момент конфискации или без учета встречного удовлетворения, полученного при их отчуждении.
A statutory declaration by a director or the secretary that a share has been forfeited on a specified dale shall be conclusive evidence of the facts staled in it as against all persons claiming to be entitled to the share and the declaration shall (subject to the execution of an instrument of transfer if necessary) constitute a good title to the share and the person to whom the share is disposed of shall not be bound to see to the application of the consideration, if any, nor shall his title to the share be affected by any irregularity in or invalidity of the proceedings in reference to the forfeiture or disposal of the share. 22. Официальное заявление директора или секретаря о том, что акция была конфискована в указанный день, является неоспоримым доказательством фактов, изложенных в нем, против притязаний любых лиц, претендующих на получение акций. Данное заявление свидетельствует о законном праве собственности на акции при условии подписания документа о передаче акций (в случае необходимости). Лицо, в пользу которого акции были отчуждены, не является обязанным управлять использованием средств, вырученных от отчуждения (при их наличии), а его право собственности на акции не может быть изменено вследствие несоблюдения порядка или недействительности процедуры конфискации или отчуждения акций.
TRANSFER OF SHARES ПЕРЕДАЧА АКЦИИ
The instrument of transfer of a share may be in any usual form or in any other form which the directors may approve and shall be executed by or on behalf of the transferor and, unless the share is fully paid, by or on behalf of the transferee. 23. Документ о передаче акций может быть оформлен в любой обычной форме или в любой другой форме, которая может быть одобрена директорами, и подписывается лицом, передающим акции, или от его имени, и лицом, получающим акции, или от его имени (кроме случаев, когда акция является полностью оплаченной).
The directors may refuse to register the transfer of a share which is not fully paid to a person of whom they do not approve and they may refuse to register the transfer of a share on which the company has a lien. They may also refuse to register a transfer unless:- 24. Директора вправе отказаться зарегистрировать передачу не полностью оплаченной акции лицу, которое они не одобряют, а также отказаться зарегистрировать передачу любой акции, в отношении которой Компания обладает правом удержания. Директора также вправе отказаться зарегистрировать передачу акций, кроме случаев, когда:
it is lodged at the office or at such other place as the directors may appoint and is accompanied by the certificate for the shares to which it relates and such other evidence as the directors may reasonably require to show the right of the transferor to make the transfer- (а) документ о передаче акций передан на хранение в офис или в такое другое место, которое может быть указано директорами, вместе с сертификатом акций, к которым он относится, а также вместе с другими свидетельствами, которые директора могут обоснованно потребовать для подтверждения прав лица, передающего акции, осуществить их передачу:
It is in respect of only one class of shares; and (б) документ о передаче акций относится только к одному классу акций; а также
it is in favour of not more than four transferees. (с) передача осуществляется в пользу менее чем четырех получателей акций.
If the directors refuse to register a transfer of a share, they shall within two months after the date on which the transfer was lodged with the company send to the transferee notice of the refusal. 25. Если директора отказываются зарегистрировать передачу акций, они обязаны направить уведомление об отказе получателю акций в течение двух месяцев после даты, когда компании был подан документ о передаче акций.
The registration of transfers of shares or of transfers of any class of shares may be suspended at such times and for such periods (not exceeding thirty days in any year) as the directors may determine. 26. Регистрация передачи акций или каких-либо классов акций может быть приостановлена во время и на срок (не более тридцати дней в течение каждого года), которые могут быть установлены директорами.
No fee shall be charged for the registration of any instrument of transfer or other document relating to or affecting the title to any share. 27. При регистрации документа о передаче акций или иного документа, относящегося или изменяющего право собственности на акции, плата не взимается.
The company shall be entitled to retain any instrument of transfer which is registered, but any instrument of transfer which the directors refuse to register shall be returned to the person lodging it when notice of the refusal is given. 28. Компания имеет право сохранить любой документ о передаче акций, который был зарегистрирован, при этом документ о передаче акций, который директора отказались зарегистрировать, должен быть возвращен лицу, которое его подало, вместе с уведомлением об отказе.
TRANSMISSION OF SHARES ПЕРЕХОД ПРАВ НА АКЦИИ
If a member dies the survivor or survivors where he was a joint holder, and his personal representatives where he was a sole holder or the only survivor of joint holders, shall be the only persons recognised by the company as having any title to his interest; but nothing herein contained shall release the estate of a deceased member from any liability in respect of any share which had been jointly held by him. 29. В случае смерти участника компании оставшиеся в живых совладельцы или совладелец (если он являлся одним из совладельцев), или личные представители умершего участника (если он был единственным владельцем или единственным оставшимся в живых совладельцем), являются единственными лицами, которые признаются компанией в качестве имеющих право на владение акциями умершего участника. Положения данного пункта не освобождают имущество умершего участника от ответственности в связи с акцией, владение которой осуществлялось совместно с другими лицами.
A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member may, upon such evidence being produced as the directors may properly require, elect either to become the holder of the share or to have some person nominated by him registered as the transferee. If he elects to become the holder he shall give notice to the company to that effect. If he elects to have another person registered he shall execute an instrument of transfer of the share to that person. All the articles relating to the transfer of shares shall apply to the notice or instrument of transfer as if it were an instrument of transfer executed by the member and the death or bankruptcy of the member had not occurred. 30. Лицо, получающее права на акции в результате смерти или банкротства участника, после предоставления по требованию директоров соответствующих подтверждающих документов, вправе принять решение о регистрации себя или другого лица в качестве держателей акций. Если данное лицо приняло решение о регистрации себя в качестве держателя акций, оно должно вручить компании уведомление о принятом решении. Если оно приняло решение о регистрации другого лица, оно должно подписать документ о передаче акций в пользу данного лица. Все положения настоящего Устава, относящиеся к передаче акций, распространяются на такое уведомление или документ о передаче акций так, как если бы они были подписаны самим участником, а смерть или банкротство участника не наступили.
A person becoming entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member shall have the rights to which he would be entitled if he were the holder of the share, except that he shall not before being registered as the holder of the share, be entitled in respect of it to attend or vote at any meeting of the company or at any separate meeting of the holders of any class of shares in the company. 31. Лицо, которое получило право на владение акцией вследствие смерти или банкротства какого-либо участника, обладает правами, которые оно имело бы, если бы оно являлось держателем дайной акции, кроме прав, связанных с участием и голосованием на собраниях компании или отдельных собраниях держателей какого-либо класса акций компании, которые могут осуществляться им только после его регистрации в качестве держателя в отношении данных акций.
ALTERATION OF SHARE CAPITAL ИЗМЕНЕНИЕ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА
The company may by ordinary resolution:- 32. Решением общего собрания, принятым простым большинством голосов, компания может
increase its share capital by new shares of such amount as the resolution prescribes; (а) увеличить акционерный капитал за счет новых акций на сумму, указанную в решении;
consolidate and divide all or any of its share capital into shares of larger amount than its existing shares; (b) консолидировать и разделить свой акционерный капитал целиком или частично на акции большей стоимости по сравнению с существующими акциями;
subject to the provisions of the Act sub-divide its shares, or any of them into shares of smaller amount and the resolution may determine that, as between the shares resulting from the sub-division, any of them may have any preference or advantage as compared with the others; and (с) в пределах требований Закона произвести дробление всех или некоторых своих акций на акции меньшей стоимости. Решение может устанавливать для некоторых акций, появившихся в результате такого дробления, преимущества или льготы по сравнению с другими акциями; а также
cancel shares which, at the date of the passing of the resolution, have not been taken or agreed to be taken by any person and diminish the amount of its share capital by the amount of the shares so cancelled. (d) Погашать акции, которые на дату принятия резолюции не были востребованы или же в отношении которых не было получено согласия на их востребование, и уменьшить сумму акционерного капитала на сумму погашенных акций. Whenever as a result of a consolidation of shares any members would become entitled to fractions of a share, the directors may, on behalf of those members, sell the shares representing the fractions for the best price reasonably obtainable to any person (including, subject to the provisions of the Act, the company) and distribute the net proceeds of sale in due proportion among those members, and the directors may authorise some person to execute an instrument of transfer of the shares to, or in accordance with the direction of, the purchaser. The transferee shall not be bound to see to the application of the purchase money nor shall his title to the shares be affected by any irregularity in or invalidity of the proceedings in reference to the sale. 33. В случае, если в результате консолидации акций участники смогут получить доли акций, от имени данных участников директора могут продать акции, раздробленные на доли, по обоснованно лучшей цене, которая может быть достигнута, в пользу любого лица (включая саму компанию, согласно требованиям Закона) и распределить чистые средства, вырученные от продажи, в точной пропорции среди таких участников. Директора могут уполномочить то или иное лицо подписать документ о передаче акций в пользу их покупателя или иного лица, указанного им. Лицо, получившее акции, не является обязанным управлять использованием средств, вырученных от покупки акций, а его право собственности на акции не может быть изменено вследствие несоблюдения порядка или недействительное! и процедуры продажи.
Subject to the provisions of the Act, the company may by special resolution reduce its share capital, any capital redemption reserve and any share premium account in any way. 34. Компания согласно решению, принятому квалифицированным большинством голосов, может в любом порядке в соответствии с положениями Закона уменьшить свой акционерный капитал, резервный фонд погашения капитала или эмиссионный фонд.
PURCHASE OF OWN SHARES ПОКУПКА СОБСТВЕННЫХ АКЦИИ
35. Subject to the provisions of the Act, the company may purchase its own shares (including any redeemable shares) and, if it is a private company, make a payment in respect of the redemption or purchase of its own shares otherwise than out of distributable profits of the company or the proceeds of a fresh issue of shares. 35. В соответствии с положениями Закона компания может купить собственные акции (в том числе выкупаемые акции) и, если она является частной компанией, произвести платеж за выкуп или покупку собственных акций из средств, не являющихся распределяемой прибылью или прибылью, вырученной от нового выпуска акций.
GENERAL MEETINGS ОБЩИЕ СОБРАНИЯ
[Deleted] 36. [Удалено]
The directors may call general meetings and, on the requisition of members pursuant to the provisions of the Act, shall forthwith proceed to convene a general meeting in accordance with the provisions of the Act. If there are not within the United Kingdom sufficient directors to call a general meeting, any director or any member of the company may call a general meeting. 37. Директора вправе созвать общее собрание и, по требованию участников, согласно положения Закона, немедленно приступают к созыву общего собрания в соответствии с положениями Закона. Если в Соединенном Королевстве отсутствует достаточное количество директоров для созыва общего собрания, то общее собрание может быть созвано любым директором или участником компании.
NOTICE OF GENERAL MEETINGS УВЕДОМЛЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ
General meetings shall be called by at least fourteen clear days' notice but a general meeting may be called by shorter notice if it is so agreed:- 38. Созыв общих собраний осуществляется с помощью уведомлений, сделанных как минимум за четырнадцать полных дней, однако, общее собрание может быть созвано с помощью уведомления, сделанного и за более короткий срок при наличии согласия:
[Deleted] (а) [Удалено]
by a majority in number of the members having a right to attend and vote being a majority together holding not less than ninety per cent in nominal value of the shares giving that right (б) численным большинством участников, имеющих право присутствовать и голосовать на собрании, при условии, что такому большинству в совокупности принадлежит не менее 95 процентов номинальной стоимости акций, дающих такое право.
The notice shall specify the time and place of the meeting and the general nature of the business to be transacted. В уведомлении должно быть указано время, место и общее описание повестки дня собрания
Subject to the provisions of the articles and to any restrictions imposed on any shares, the notice shall be given to all the members, to all persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member and to the directors and auditors. В соответствии с положениями Устава и ограничениями, которые могут быть предусмотрены для каких-либо акций, уведомление должно быть вручено всем участникам, всем лицам, имеющим право на получение акций вследствие смерти или банкротства участника, а также директорам и аудиторам.
The accidental omission to give notice of a meeting to, or the non-receipt of notice of a meeting by, any person entitled to receive notice shall not invalidate the proceedings at that meeting. Тот факт, что уведомление о собрании случайно не было направлено лицу, имеющему право на его получение, или не было получено таким лицом, не делает собрание недействительным.
PROCEEDINGS AT GENERAL MEETINGS ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
No business shall be transacted at any meeting unless a quorum is present. Save in the case of a company with a single member two persons entitled to vote upon the business to be transacted, each being a member or a proxy for a member or a duly authorised representative of a corporation, shall be a quorum. 40. Собрание может начать работу только в том случае, если на нем присутствует кворум. За исключением случаев, когда компания состоит из единственного участника, кворум составляют два лица, имеющие право голоса по вопросам, которые будут обсуждаться на собрании, каждое из которых является участником или представителем участника, или должным образом уполномоченным представителем корпорации.
If such a quorum is not present within half an hour from the time appointed for the meeting, or if during a meeting such a quorum ceases to be present the meeting shall stand adjourned to the same day in the next week at the same time and place or to such lime and place as the directors may determine. 41. Если кворум не набран в течение тридцати минут после времени, на которое назначено собрание, или если во время собрания кворум перестал присутствовать, собрание должно быть перенесено на такой же день на следующей неделе и проведено в то же самое время и в том же самом месте, или же в таком другом месте и в такое другое время, которые могут быть установлены директорами.
The chairman, if any, of the board of directors or in his absence some other director nominated by the directors shall preside as chairman of the meeting, but if neither the chairman nor such other director (if any) be present within fifteen minutes after the time appointed for holding the meeting and willing to act, the directors present shall elect one of their number to be chairman and, if there is only one director present and willing to act he shall be chairman. 42. Председатель совета директоров (если таковой имеется) или, в его отсутствие, другой директор, назначенный остальными директорами, является председателем собрания компании, а в том случае, если председатель или другой вышеуказанный директор (если таковой был назначен председателем) отсутствуют в течение пятнадцати минут с времени, назначенного для открытия собрания, или не желает исполнять обязанности председателя, присутствующие директора обязаны выбрать председателя собрания из числа директоров. Если на собрании присутствует только один директор и желает исполнять обязанности председателя, то он является председателем собрания.
If no director is willing to act as chairman, or if no director is present within fifteen minutes after the time appointed for holding the meeting, the members present and entitled to vote shall choose one of their number to be chairman. 43. В случае, если ни один из директоров не согласен выступать в качестве председателя собрания или отсутствует в течение пятнадцати минут с времени, назначенного для открытия собрания, то присутствующие и имеющие право голоса участники компании выбирают председателя собрания из числа участников компании.
A director shall, notwithstanding that he is not a member, be entitled to attend and speak at any general meeting and at any separate meeting of the holders of any class of shares in the company. 44. Директора компании имеют право присутствовать и произносить речь на всех общих собраниях и на всех отдельных собраниях держателей какого-либо класса акций компании, даже если они не являются участниками.
The chairman may, with the consent of a meeting at which a quorum is present (and shall if so directed by the meeting) adjourn the meeting from time to time and from place to place, but no business shall be transacted at an adjourned meeting other than business which might properly have been transacted at the meeting had the adjournment not taken place. When a meeting is adjourned for fourteen days or more, at least seven clear days' notice shall be given specifying the lime and place of the adjourned meeting and the general nature of the business to be transacted. Otherwise it shall not be necessary to give any such notice. 45. С согласия собрания, на котором имеется кворум, председатель собрания вправе (и делает это по требованию собрания) перенести собрание на другое время или в другое место. При этом на перенесенном собрании могут обсуждаться только те вопросы, которые могли бы в установленном порядке обсуждаться на первоначальном собрании, если бы оно не было перенесено. Если собрание переносится на четырнадцать и более дней, то уведомление о перенесенном собрании должно быть направлено как минимум за семь полных дней с указанием времени, места и повестки дня перенесенного собрания. Во всех остальных случаях направлять уведомления о перенесенном собрании не требуется.
A resolution put to the vote of a meeting shall be decided on a show of hands unless before, or on the declaration of the result of, the show of hands a poll is duly demanded. Subject to the provisions of the Act a poll may be demanded:- 46. На всех собраниях голосование по решениям, вынесенным на обсуждение, производится путем поднятия рук, кроме случаев, когда требование о голосовании по бюллетеням выдвинуто в установленном порядке при объявлении результатов голосования поднятием рук или перед ним. В соответствии с положениями Закона, требование о голосовании по бюллетеням может быть сделано: by the chairman; or (а) председателем собрания: или
by at least two members having the right to vote at the meeting; or (b) как минимум двумя участниками, имеющими право голоса на собрании; или
by a member or members representing not less than one-tenth of the total voting rights of all the members having the right to vote at the meeting; or (с) участником или участниками, представляющими как минимум одну десятую от всех голосов всех участников, имеющих право голоса на данном собрании; или
by a member or members holding shares conferring a right to vote at the meeting being shares on which an aggregate sum has been paid up equal to not less than one-tenth of the total sum paid up on all the shares conferring that right; (d) участником или участниками, владеющими акциями компании, которые предоставляют право голоса на собрании и за которые в совокупности выплачена сумма, эквивалентная не менее чем одной десятой от общей суммы, выплаченной за все акции, которые предоставляют право голоса;
and a demand by a person as proxy for a member shall be the same as a demand by the member. требование, сделанное тем или иным лицом в качестве представителя участника, приравнивается к требованию, сделанному участником.
Unless a poll is duly demanded a declaration by the chairman that a resolution has been carried or carried unanimously, or by a particular majority, or lost or not carried by a particular majority and an entry to that effect in the minutes of the meeting shall be conclusive evidence of the fact without proof of the number of proportion of the votes recorded in favour of or against the resolution. 47. Если не было выдвинуто надлежащим образом требование о голосовании по бюллетеням, то заявление председателя о том, что решение было принято или принято единогласно, или принято исключительным большинством голосов, или не было принято, или не было принято исключительным большинством голосов, а также соответствующая запись в книге протоколов компании, являются неоспоримым доказательством принятия решения без указания количества или соотношения голосов, поданных за или против решения.
The demand for a poll may, before the poll is taken, be withdrawn but only with the consent of the chairman and a demand so withdrawn shall not be taken to have invalidated the result of a show of hands declared before the demand was made. 48. До того, как голоса будут подсчитаны требование о голосовании по бюллетеням может быть отозвано, но только с согласия председателя собрания. Отозванное требование о подсчете голосов не может быть использовано для объявления недействительными результатов голосования поднятием рук, которые были объявлены до того, как поступило требование.
A poll shall be taken as the chairman directs and he may appoint scrutineers (who need not be members) and fix a time and place for declaring the result of the poll. The result of the poll shall be deemed to be the resolution of the meeting at which the poll was demanded. 49. Голосование по бюллетеням проводится в порядке, указанном председателем собрания. Председатель собрания вправе назначить членов счетной комиссии, которые могут и не быть участниками компании, а также установить время и место объявления результатов голосования по бюллетеням. Результаты голосования по бюллетеням являются решением собрания, на котором было выдвинуто требование о проведении голосования по бюллетеням.
[Deleted] 50. [Удалено]
A poll demanded on the election of a chairman or on a question of adjournment shall be taken forthwith. A poll demanded on any other question shall be taken either forthwith or at such time and place as the chairman directs not being more than thirty days after the poll is demanded. The demand for a poll shall not prevent the continuance of a meeting for the transaction of any business other than the question on which the poll was demanded. If a poll is demanded before the declaration of the result of a show of hands and the demand is duly withdrawn, the meeting shall continue as if the demand had not been made. 51. Голосование по бюллетеням, потребованное по вопросу о выборе председателя собрания или о переносе собрания, проводится незамедлительно. Голосование по бюллетеням, потребованное по любому иному вопросу проводится либо незамедлительно, либо в такое время и в таком месте, которые установлены председателем собрания, но не позднее тридцати дней после поступления требования о проведении голосования по бюллетеням. Требование о проведении голосования по бюллетеням не является основанием для приостановления обсуждения вопросов на собрании, за исключением вопроса, по которому было выдвинуто требование о проведении голосования по бюллетеням. Если требование о проведении голосования голосование по бюллетеням поступило до объявления результатов голосования поднятием рук, но потом было отозвано в установленном порядке, то собрание должно продолжать работу, как если бы требование не было сделано.
No notice need be given of a poll not taken forthwith if the time and place at which it is to be taken are announced at the meeting at which it is demanded. In any other case at least seven clear days' notice shall be given specifying the time and place at which the poll is to be taken. 52. Не требуется направлять уведомление о проведении голосования по бюллетеням, которое не проводится незамедлительно, если время и место проведения объявляются на том же собрании, на котором это требование поступило. В остальных случаях необходимо направить уведомление с указанием времени и места проведения голосования по бюллетеням.
[Deleted] 53. [Удалено]
VOTES OF MEMBERS ГОЛОСА УЧАСТНИКОВ
Subject to any rights or restrictions attached to any shares, on a show of hands every member who (being an individual) is present in person or by proxy or (being a corporation) is present by a duly authorised representative or by proxy, unless the proxy (in either case) or the representative is himself a member entitled to vote, shall have one vote and on a poll every member shall have one vote for every share of which he is the holder. 54. В соответствии с правами или ограничениями, которые действуют в отношении акций, при голосовании поднятием рук каждый участник, являющийся физическим лицом и присутствующий лично или через представителя, или являющийся юридическим лицом и представленный должным образом уполномоченным представителем корпорации или через представителя, если только представитель (в обоих случаях) или уполномоченный представитель корпорации сами не являются участниками компании с правом голоса, имеет один голос и при проведении голосования по бюллетеням каждый участник имеет один голос на каждую акцию, которой он владеет.
In the case of joint holders the vote of the senior who tenders a vote, whether in person or by proxy, shall be accepted to the exclusion of the votes of the other joint holders; and seniority shall be determined by the order in which the names of the holders stand in the register of members. 55. В случае совместного владения акциями принимается голос, поданный старшим совладельцем, присутствующим лично или через представителя, не считая голосов остальных совладельцев. В данных целях старшинство определяется в порядке, в котором указаны имена совладельцев в реестре участников.
A member in respect of whom an order has been made by any court having jurisdiction (whether in the United Kingdom or elsewhere) in matters concerning mental disorder may vote, whether on a show of hands or on a poll, by his receiver, curator bonis or other person authorised in that behalf appointed by that court, and any such receiver, curator bonis or other person may, on a poll, vote by proxy. Evidence to the satisfaction of the directors of the authority of the person claiming to exercise the right to vote shall be deposited at the office, or at such other place as is specified in accordance with the articles for the deposit of instruments of proxy, not less than 48 hours before the time appointed for holding the meeting or adjourned meeting at which the right to vote is to be exercised and in default the right to vote shall not be exercisable. 56. Участник, в отношении которого было вынесено решение судом, имеющим юрисдикцию по делам психически больных лиц (в Соединенном Королевстве, или в какой-либо другой стране) вправе принимать участие в голосовании путем поднятия рук или, при проведении голосования по бюллетеням, через управляющего имуществом, попечителя над имуществом или иное лицо, и назначенное этим судом, и любой такой управляющий имуществом, попечитель над имуществом или иное лицо вправе при проведении голосования по бюллетеням принимать участие в голосовании через представителя. Свидетельство прав лица, претендующего на осуществление права голоса, достаточное для директоров, должно быть передано в офис или по другому адресу, который указан в Уставе для передачи на хранение документов о назначении доверенных лиц, не менее чем за 48 часов до времени, назначенного для открытия первоначально созванного или перенесенного собрания, на котором будет осуществляться право голоса. В противном случае право голоса не может осуществляться.
No member shall vote at any general meeting or at any separate meeting of the holders of any class of shares in the company, either in person or by proxy, in respect of any share held by him unless all moneys presently payable by him in respect of that share have been paid. 57. На общем собрании или отдельном собрании держателей какого-либо класса акций компании участнику разрешается лично или через представителя принимать участие в голосовании акциями, которыми он владеет, только в том случае, если им были оплачены все суммы, причитающиеся по данным акциям.
No objection shall be raised to the qualification of any voter except at the meeting or adjourned meeting at which the vote objected to is tendered, and every vote not disallowed at the meeting shall be valid. Any objection made in due time shall be referred to the chairman whose decision shall be final and conclusive. 58. Возражения по поводу допуска к голосованию какого-либо лица принимаются только на первоначальном или перенесенном собрании, на котором был подан голос такого лица, а если по поводу какого-либо голоса не было выдвинуто возражений, он считается действительным. Такое возражение, сделанное в надлежащее время, должно быть адресовано председателю собрания, и его решение считается окончательным и безусловным.
On a poll votes may be given either personally or by proxy. A member may appoint more than one proxy to attend on the same occasion. 59. При проведении голосования по бюллетеням голоса могут быть отданы лично или через представителя. Для присутствия на одном и том же событии участник может назначить двух или нескольких представителей.
The appointment of a proxy shall be executed by or on behalf of the appointor and shall be in the following form (or in a form as near thereto as circumstances allow or in any other form which is usual or which the directors may approve):- 60. Назначение представителя оформляется назначающим лицом или от его имени документом в письменной форме. Документ, по которому назначается доверенное лицо, оформляется по указанной ниже общепринятой форме или, если обстоятельства допускают, по наиболее близкой к ней форме или по любой иной форме, которая может быть одобрена директорами:
PLC/limited «... Лимитед» (частная компания с ограниченной ответственностью)
I/We, ,of , being a member/members of the above- named company, "Я/Мы , адрес ,
являющийся/являющиеся участником/участниками указанной выше компании,
hereby appoint of or failing him, настоящим назначаю/назначаем , адрес быть
of , as my/our proxy to vote in my/our name(s) and on my/our behalf at the general meeting of the company to be held on 19, and at any adjournment thereof. моим/нашим представителем для голосования за меня/нас от моего/нашего имени на ежегодном/внеочередном общем
собрании компании, которое будет проведено 19
года, и в случае его переноса.
Signed on 19 Подписано 19 года.
Where it is desired to afford members an opportunity of instructing the proxy how he shall act the appointment of a proxy shall be in the following form (or in a form as near thereto as circumstances allow or in any other form which is usual or which the directors may approve):- В случае, если необходимо предоставить участникам возможность дать представителю указания относительно того, как он должен действовать, документ, в котором назначается доверенное лицо, должен быть оформлен по следующей или, если обстоятельства допускают, по наиболее близкой к ней форме или по любой иной форме, которая может быть одобрена директорами:
PLC/Limited «... Лимитед» (частная компания с ограниченной ответственностью)
I/We, , of , being a member/members of the above- "Я/Мы адрес ,
являющийся/являющиеся участником/участниками указанной выше компании, настоящим
named company, hereby appoint of or failing him, а в его отсутствие
of , as my/our proxy to vote in my/our name(s) and on my/our behalf at моим/нашим доверенным лицом для голосования за меня/пас от моего/нашего имени на
the general meeting of the company to be held on 19 , and at any adjournment thereof. ежегодном/внеочередном общем собрании компании, которое
будет проведено 19 года, и в случае его переноса.
This form is to be used in respect of the resolutions mentioned below as follows: Документ должен быть использован в отношении указанных ниже резолюций в следующем прядке:
Resolution No. 1 'for 'against Резолюция № 1 за* против*
Resolution No. 2 for 'against Резолюция № 2 за* против*
'Strike out whichever is not desired. *Ненужное вычеркнуть.
Unless otherwise instructed, the proxy may vote as he thinks fit or abstain from voting. При отсутствии указаний доверенное лицо может проголосовать по своему усмотрению или воздержаться от голосования.
Signed this day of 19. Подписано 19 года.
62. The appointment of a proxy and any authority under which it is executed or a copy of such authority certified notarially or in some other way approved by the directors may:- 62. Назначение представителя и любой документ, согласно которому оно было совершено, или копия такого документа, заверенная нотариально или каким-либо иным образом одобренная директорами, могут быть:
(a) in the case of an instrument in writing be deposited at the office or at such other place within the United Kingdom as is specified in the notice convening the meeting or in any instrument of proxy sent out by the company in relation to the meeting not less than 48 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the instrument proposes to vote; or (а) в случае, когда документ в письменной форме отдан на хранение в офис компании или в такое иное место на территории Соединенного Королевства, которое указано в уведомлении о созыве собрания или любом ином документе о назначении представителя, отправленном компанией в связи с собранием не менее, чем за 48 часов до начала работы первоначально созванного или перенесенного собрания, на котором лицо, поименованное в документе, примет участие в голосовании; или
(aa) in the case of an appointment contained in an electronic communication, where an address has been specified for the purpose of receiving electronic communications - (аа) в случае, когда документ содержится в электронном сообщении, в котором указан адрес с целью получения электронного сообщения, а именно:
(i) in the notice convening the meeting, or (i) в уведомлении о созыве собрания, или
(ii) in the instrument of proxy sent out by the company in relation to the meeting, or (ii) в документе о назначении представителя, отправленном компанией в связи с собранием, или
(iii) in any invitation contained in an electronic communication to appoint a proxy issued by the company in relation to the meeting, (iii) в каким-либо предложении назначить представителя, содержащемся в том или ином электронном сообщении, сделанном компанией в связи с собранием,
be received at such address not less than 48 hours before the time for holding the meeting or adjourned meeting at which the person named in the appointment proposes to vote; получены no вышеуказанному адресу не менее, чем за 48 часов до начала работы первоначально созванного или перенесенного собрания, на котором лицо, поименованное в документе, примет участие в голосовании;
in the case of a poll taken more than 48 hours after It is demanded, be deposited or received as aforesaid after the poll has been demanded and not less than 24 hours before the time appointed for the taking of the poll; or (б) в тех случаях, когда голосование по бюллетеням состоялось позже, чем через 48 часов после того, как было выдвинуто требование о его проведении, могут быть отданы на хранение или получены в соответствии с вышеизложенным после того, как было выдвинуто требование о проведении голосования по бюллетеням, и не менее, чем за 24 часа до назначенного времени проведения голосования по бюллетеням; или
where the poll is not taken forthwith but is taken not more than 48 hours after It was demanded, be delivered at the meeting at which the poll was demanded to the chairman or to the secretary or to any director; (с) в тех случаях, когда голосование по бюллетеням не проводится немедленно, а проводится не более 48 часов после того, как было выдвинуто требование о его проведении, могут быть вручены председателю или секретарю, или какому-либо директору на том собрании, которое имеется в виду в выдвинутом требовании о проведении голосования но бюллетеням;
and an appointment of proxy which is not deposited, delivered or received in a manner so permitted shall be invalid. In this regulation and the next, 'address', in relation to electronic communications, includes any number or address used for the purposes of such communications. и то или иное назначение представителя, которое не будет сопровождаться передачей на хранение, вручением или получением соответствующего документа в соответствии с вышеуказанным разрешенным порядком, является недействительным. В настоящем пункте и далее по тексту термин «адрес», применительно к электронным сообщениям, включает в себя любое число или адрес, использованный для целей передачи вышеуказанных сообщений.
63. A vote given or poll demanded by proxy or by the duly authorised representative of a corporation shall be valid notwithstanding the previous determination of the authority of the person voting or demanding a poll unless notice of the determination was received by the company at the office or at such other place at which the instrument of proxy was duly deposited or, where the appointment of the proxy was contained in an electronic communication, at the address at which such appointment was duly received before the commencement of the meeting or adjourned meeting at which the vote is given or the poll demanded or (in the case of a poll taken otherwise than on the same day as the meeting or adjourned meeting) the time appointed for taking the poll. 63. Поданный голос или требование о проведении голосования по бюллетеням, выдвинутое через представителя или через должным образом уполномоченного представителя корпорации, являются действительными несмотря на предшествующее определение полномочий лица, отдающего свой голос или требующего проведения голосования по бюллетеням, за исключением случаев, когда уведомление об определении было получено компанией в офисе или таком ином мете, в котором документ о назначении представителя надлежащим образом хранился или, случаев, когда назначение этого представителя содержалось в электронном сообщении по тому адресу, по которому такое назначение было надлежащим образом получено до начала первоначально созванного или перенесенного собрания, на котором подается голос или требуется проведение голосования по бюллетеням, или (в случае, когда голосование по бюллетеням проводится иным образом, а не в день проведения первоначально созванного или перенесенного собрания) до назначенного срока проведения голосования по бюллетеням.
NUMBER OF DIRECTORS КОЛИЧЕСТВО ДИРЕКТОРОВ
Unless otherwise determined by ordinary resolution, the number of directors (other than alternate directors) shall not be subject to any maximum but shall be not less than two. 64. Если иное не предусмотрено решением общего собрания, принятым простым большинством голосов, то количество директоров (отличных от лиц, исполняющих обязанности директора компании) не лимитировано каким-либо верхним пределом, однако должно быть не менее двух.
ALTERNATE DIRECTORS ЛИЦА, ИСПОЛНЯЮЩИЕ ОБЯЗАННОСТИ ДИРЕКТОРА КОМПАНИИ
Any director (other than an alternate director) may appoint any other director, or any other person approved by resolution of the directors and willing to act, to be an alternate director and may remove from office an alternate director so appointed by him. 65. Каждый директор компании (кроме лица, исполняющего обязанности директора компании) вправе назначить исполняющим обязанности директора компании какого-либо другого директора, или какое-либо иное лицо, одобренное решением директоров и готовое выполнять эти функции, а также вправе отстранить от занимаемой должности то или иное назначенное им вышеуказанным образом лицо, исполняющее обязанности директора компании.
An alternate director shall be entitled to receive notice of all meetings of directors and of all meetings of committees of directors of which his appointor is a member, to attend and vote at any such meeting at which the director appointing him is not personally present, and generally to perform all the functions of his appointor as a director in his absence but shall not be entitled to receive any remuneration from the company for his services as an alternate director. But it shall not be necessary to give notice of such a meeting to an alternate director who is absent from the United Kingdom. 66. Лицо, исполняющее обязанности директора компании имеет право на получение уведомления обо всех собраниях директоров и обо всех собраниях советов директоров, членом которых является назначивший его директор, имеет право присутствовать и принимать участие в голосовании на любом таком собрании, на котором назначивший его директор не присутствует лично, и в целом выполнять в качестве директора все функции назначившего его директора в его отсутствие, но не имеет права на получение какого-либо вознаграждения от компании за свои услуги в качестве лица, исполняющего обязанности директора компании. Однако при этом отсутствует необходимость делать уведомление о таком собрании лицу, исполняющему обязанности директора компании, которое находится за пределами территории Соединенного Королевства.
An alternate director shall cease to be an alternate director if his appointor ceases to be a director; but, if a director retires by rotation or otherwise but is reappointed or deemed to have been reappointed at the meeting at which he retires, any appointment of an alternate director made by him which was in force immediately prior to his retirement shall continue after his reappointment. 67. Лицо, исполняющее обязанности директора компании перестает быть лицом, исполняющим обязанности директора компании, если назначивший его директор перестает быть директором; однако, если тот или иной директор уходит в отставку в ходе ротации или иным образом, но при этом назначается повторно или считается назначенным повторно на том собрании, на котором он уходит в отставку, то любое оформленное им назначение того или иного лица, исполняющего обязанности директора компании, которое было в силе непосредственно до его ухода в отставку, сохраняет свою силу после его повторного назначения.
Any appointment or removal of an alternate director shall be by notice to the company signed by the director making or revoking the appointment or in any other manner approved by the directors. 68. Любое назначение или отстранение от занимаемой должности того или иного лица, исполняющего обязанности директора компании, осуществляется путем уведомления компании, которое подписано директором, осуществляющим или аннулирующим назначение, или каким-либо иным образом одобрено директорами.
Save as otherwise provided in the articles, an alternate director shall be deemed for all purposes to be a director and shall alone be responsible for his own acts and defaults and he shall not be deemed to be the agent of the director appointing him. 69. За исключением иного, предусмотренного Уставом, лицо, исполняющее обязанности директора компании считается директором по всех отношениях и самостоятельно несет ответственность за свои действия или бездействие, и не считается агентом назначившего его директора.
POWERS OF DIRECTORS ПОЛНОМОЧИЛ ДИРЕКТОРОВ
Subject to the provisions of the Act, the memorandum and the articles and to any directions given by special resolution, the business of the company shall be managed by the directors who may exercise all the powers of the company. No alteration of the memorandum or articles and no such direction shall invalidate any prior act of the directors which would have been valid if that alteration had not been made or that direction had not been given. The powers given by this regulation shall not be limited by any special power given to the directors by the articles and a meeting of directors at which a quorum is present may exercise all powers exercisable by the directors. 70. В соответствии с положениями Закона, учредительного договора и Устава, а также решений, принятых квалифицированным большинством голосов, директора управляют деятельностью компании и могут осуществлять все ее полномочия. Поправки в учредительный договор или Устав, а также положения специальных решений не могут лишать юридической силы действие директоров, осуществленное ранее, которое могло бы быть действительным, если бы поправки или специальное решение не были приняты. Полномочия, предоставленные настоящим пунктом, не могут быть ограничены особым полномочием, возложенным на директоров в силу Устава, а собрание директоров, на котором кворум присутствует, может осуществлять все права, имеющиеся у директоров.
The directors may, by power of attorney or otherwise, appoint any person to be the agent of the company for such purposes and on such conditions as they determine, including authority for the agent to delegate all or any of his powers. 71. Директора, выписав доверенность или иным образом, могут назначить какое-либо лицо на должность агента компании в целях и на таких условия, которые могут быть ими определены, включая предоставление агенту права передавать все или некоторые из своих полномочий.
DELEGATION OF DIRECTORS' POWERS ПЕРЕДАЧА ПОЛНОМОЧИИ ДИРЕКТОРОВ
72. The directors may delegate any of their powers to any committee consisting of one or more directors. They may also delegate to any managing director or any director holding any other executive office such of their powers as they consider desirable to be exercised by him. 72. Директора могут передавать любые свои права совету директоров, состоящему из одного или нескольких директоров. Директора также могут передать какому-либо управляющему директору или какому-либо директору, занимающему другую руководящую должность, такие свои права, которые они считают целесообразным быть осуществленными им.
Any such delegation may be made subject to any conditions the directors may impose, and either collaterally with or to the exclusion of their own powers and may be revoked or altered. Subject to any such conditions, the proceedings of a committee with two or more members shall be governed by the articles regulating the proceedings of directors so far as they are capable of applying. Любая такая передача прав может подпадать под условия, которые могут быть установлены директорами, с добавлением их собственных прав или с их исключением. Переданные права могут быть отозваны или изменены. С учетом данных условий, осуществление действий советом директоров, состоящим из двух или нескольких членов, регулируются положениями Устава, которые регулируют порядок работы директоров, в той степени, в которой они являются применимыми.
APPOINTMENT AND RETIREMENT OF DIRECTORS НАЗНАЧЕНИЕ И СНЯТИЕ ДИРЕКТОРОВ С ДОЛЖНОСТИ
[Deleted] 73. [Удалено]
[Deleted] 74. [Удалено]
[Deleted] 75. [Удалено]
No person shall be appointed or reappointed a director at any general meeting unless:- 76. Ни одно лицо не может быть назначено изначально или повторно на должность директора на общем собрании, кроме случаев, когда: he is recommended by the directors; or (а) оно рекомендовано директорами; или
not less than fourteen nor more than thirty-five clear days before the date appointed for the meeting, notice executed by a member qualified to vote at the meeting has been given to the company of the intention to propose that person for appointment or reappointment stating the particulars which would, if he were so appointed or reappointed, be required to be included in the company's register of directors together with notice executed by that person of his willingness to be appointed or reappointed. (б) уведомление, подписанное участником, имеющим право голоса на собрании, с предложением назначить то или иное лицо изначально или повторно на должность директора, вручено компании за не менее чем четырнадцать и не более чем тридцать пять полных дней до даты собрания вместе с согласием, подписанным данным лицом, об изначальном или повторном назначении на должность директора. Уведомление должно содержать информацию, которая будет приведена в реестре директоров в случае изначального или повторного назначения данного лица. Not less than seven nor more than twenty-eight clear days before the dale appointed for holding a general meeting notice shall be given to all who are entitled to receive notice of the meeting of any person who is recommended by the directors for appointment or reappointment as a director at the meeting or in respect of whom notice has been duly given to the company of the intention to propose him at the meeting for appointment or reappointment as a director. The notice shall give the particulars of that person which would, if he were so appointed or reappointed, be required to be included in Ihc company's register of directors. 77. Уведомление о лице, рекомендованном директорами для изначального или повторного назначения на должность директора на данном собрании или о лице, уведомление о предполагаемом изначальном или повторном назначении которого на должность директора было вручено компании в установленном порядке, должно быть вручено всем лицам, имеющим право на его получение, за не менее чем семь и не более чем двадцать восемь полных дней до даты, на которую назначено общее собрание. Уведомление должно содержать информацию, которая будет приведена в реестре директоров в случае изначального или повторного назначения данного лица.
The company may by ordinary resolution appoint a person who is willing to act to be a director either to fill a vacancy or as an additional director and may also determine the rotation in which any additional directors are to retire. 78. Решением общего собрания, принятым простым большинством голосов, компания может назначить лицо, желающее исполнять обязанности, на освободившуюся должность директора или в дополнение к существующим директорам, а также может определить очередность, в которой дополнительные директора будут уходить в отставку в порядке ротации.
The directors may appoint a person who is willing to act to be a director, either to fill a vacancy or as an additional director, provided that the appointment does not cause the number of directors to exceed any number fixed by or in accordance with the articles as the maximum number of directors. 79. Директора могут назначить лицо, желающее исполнять обязанности, на освободившуюся должность директора или в дополнение к существующим директорам, при условии, если в результате назначения количество директоров не превысит их максимальное количество, установленное Уставом или на его основании.
[Deleted] 80. [Удалено]
DISQUALIFICATION AND REMOVAL OF DIRECTORS ДИСКВАЛИФИКАЦИЯ И ОТСТРАНЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ КОМПАНИИ ОТ ЗАНИМАЕМОЙ ДОЛЖНОСТИ
81. The office of a director, shall be vacated
if;- 81. Директор должен быть освобожден от занимаемой должности, если:
he ceases to be a director by virtue of any provision of the Act or he becomes prohibited by law from being a director; or (а) он перестал быть директором согласно какому-либо положению Закона или ему запрещено быть директором согласно законодательству; или
he becomes bankrupt or makes any arrangement or composition with his creditors generally; or (b) объявлен банкротом, заключил компромиссное соглашение или мировую сделку со своими непривилегированными кредиторами; или
he is, or may be, suffering from mental disorder and cither- (с) страдает: или может страдать уметенными расстройствами, при этом:
(i) he is admitted to hospital in pursuance of an application for admission for treatment under the Mental Health Act 1983 or, in Scotland, an application for admission under the Mental Health (Scotland) Act 1960; or (i) он принят на стационарное лечение па основании заявления о приеме на лечение согласно Закону 1983 года о психическом здоровье или на основании заявления о приеме на лечение согласно Закону Шотландии 1960 года о психическом здоровье; пли
(ii) an order is made by a court having jurisdiction (whether in the United Kingdom or elsewhere) in matters concerning mental disorder for his detention or for the appointment of a receiver, curator bonis or other person to exercise powers with respect to his property or affairs; or (ii) а судом, имеющим юрисдикцию по делам психически больных лиц (в Соединенном Королевстве, или в какой-либо другой стране), было вынесено решение о его задержании или о назначении управляющего имуществом, попечителя над имуществом или иного лица, которое будет осуществлять права в отношении его имущества или дел; или
he resigns his office by notice to the company; or (d) директор подал в отставку, направив компании письменное уведомление; или
he shall for more than six consecutive months have been absent without permission of the directors from meetings of directors held during that period and the directors resolve that his office be vacated. (е) без разрешения остальных директоров директор отсутствовал более шести месяцев подряд на собраниях директоров, проводимых в течение данного срока, и директора приняли решение освободить ею от занимаемой должности.
REMUNERATION OF DIRECTORS ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ
82. The directors shall be entitled to such remuneration as the company may by ordinary resolution determine and. unless the resolution provides otherwise, the remuneration shall be deemed to accrue from day to day. 82. Директора имеют право получать вознаграждение, установленное компанией решением общего собрания, принятым простым большинством голосов. Вознаграждение начисляется на ежедневной основе, кроме случаев, когда решением предусмотрен иной порядок.
DIRECTORS' EXPENSES РАСХОДЫ ДИРЕКТОРОВ
The directors may be paid all travelling, hotel, and other expenses properly incurred by them in connection with their attendance at meetings of directors or committees of directors or general meetings or separate meetings of the holders of any class of shares or of debentures of the company or otherwise in connection with the discharge of their duties. 83. Директорам могут возмещаться все командировочные, гостиничные и прочие расходы, надлежащим образом понесенные в связи с их посещением собрания директоров или собрания совета директоров, общего собрания или отдельного собрания держателей какого-либо класса акций или долговых обязательств компании, а также расходы, понесенные иным образом в связи с исполнением их обязанностей.
DIRECTORS' APPOINTMENTS AND INTERESTS НАЗНАЧЕНИЯ И ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬ ДИРЕКТОРОВ
Subject to the provisions of the Act, the directors may appoint one or more of their number to the office of managing director or to any other executive office under the company and may enter into an agreement or arrangement with anу director for his employment by the company or for the provision by him of any services outside the scope of the ordinary duties of a director. Any such appointment, agreement or arrangement may be made upon such terms as the directors determine and they may remunerate any such director for his services as they think fit. Any appointment of a director to an executive office shall terminate if he ceases to be a director but without prejudice to any claim to damages for breach of the contract of service between the director and the company. A managing director and a director holding any other executive office shall not be subject to retirement by rotation. 84. В соответствии с положениями Закона, директора могут назначить одного или нескольких директоров на должность управляющего директора или па другую руководящую должность в компании, и могут заключить с таким директором договор или соглашение о работе в компании по найму или об оказании им услуг, выходящих за пределы обычных функций директора. Данное назначение, договор или соглашение могут регулироваться условиями, установленными директорами. Директора определяют порядок выплаты вознаграждения за данные услуги. Директор считается снятым с данной руководящей должности, если он перестает быть директором, сохраняя за собой право требовать возмещения ущерба за нарушение договора об оказании услуг, заключенного между данным директором и компанией. Управляющий директор и директор, находящийся на иной руководящей должности, не подлежат уходу в отставку в порядке ротации.
85. Subject to the provisions of the Act, and provided that he has disclosed to the directors the nature and extent of any material interest of his, a director notwithstanding his office:- 85. В соответствии с положениями Закона и при условии, если директор объявил остальным директорам размер и характер своей материальной заинтересованности, вне зависимости от своей должности:
may be a party to, or otherwise interested in, any transaction or arrangement with the company or in which the company is otherwise interested; (а) директор может быть стороной или может иметь иную заинтересованность в какой-либо сделке или договоренности с компанией или в сделке или договоренности, в которых компания может иметь заинтересованность иным образом;
may be a director or other officer of, or employed by, or a party to any transaction or arrangement with, or otherwise interested in, any body corporate promoted by the company or in which the company is otherwise interested; and (б) может быть директором или иным должностным лицом, состоять в трудовых отношениях или быть стороной в сделке или договоренности, а также может иметь иную заинтересованность в каком-либо юридическом лице, учрежденном компанией, или в юридическом лице, в котором компания может иметь заинтересованность иным образом; и
shall not by reason of his office, be accountable to the company for any benefit which he derives from any such office or employment or from any such transaction or arrangement or from any interest in any such body corporate and no such transaction or arrangement shall be liable to be avoided on the ground of any such interest or benefit (с) в силу своей должности не обязан отчитываться перед компанией за какую-либо выгоду, полученную на данной должности или в силу трудовых отношений, или от какой-либо вышеуказанной сделки или договоренности, или заинтересованности в каком-либо указанном выше юридическом лице, при этом ни одна такая сделка или договоренность не могут быть отклонены по причине какой-либо вышеуказанной заинтересованности или выгоды.
86. For the purposes of regulation 85:- 86. В целях пункта 85:
a general notice given lo the directors that a director is to be regarded as having an interest of the nature and extent specified in the notice in any transaction or arrangement in which a specified person or class of persons is interested shall be deemed to be a disclosure that the director has an interest in any such transaction of the nature and extent so specified; and (а) уведомление общего характера, направленное директорам и содержащее информацию о том, что тот или иной директор должен считаться имеющим заинтересованность характера и размера, указанных в уведомлении, в какой-либо сделке или договоренности, в которой заинтересовано указанное лицо или класс лиц, является преданием гласности того, что этот директор обладает заинтересованностью в сделке указанного характера и в указанном размере; а также
an interest of which a director has no knowledge and of which it is unreasonable to expect him to have knowledge shall not be treated as an interest of his. (б) заинтересованность, о которой директор не знает и о существовании которой у него нет оснований предполагать, не считается имеющейся у него.
DIRECTORS' GRATUITIES AND PENSIONS ПОСОБИЯ И ПЕНСИОННОЕ ОБЕСПЕЧЕНИЕ ДИРЕКТОРОВ
87. The directors may provide benefits, whether by the payment of gratuities or pensions or by insurance or otherwise, for any director who has held but no longer holds any executive office or employment with the company or with any body corporate which is or has been a subsidiary of the company or a predecessor in business of the company or of any such subsidiary, and for any member of his family (including a spouse and a former spouse) or any person who is or was dependent on him, and may (as well before as after he ceases to hold such office or employment) contribute to any fund and pay premiums for the purchase or provision of any such benefit 87. Директора могут предоставить обеспечение путем выплаты пособий или пенсий, предоставления страхования и иным образом, любому директору, который ранее находился (но уже не находится) на руководящей должности или на работе в компании, или каком-либо юридическом лице, которое является или являлось филиалом компании, предшественником по деятельности компании или какого-либо вышеуказанного филиала, а также членам их семей (в том числе супругу/супруге или вдовцу/вдове) любого лица, которое находится или находилось у него на иждивении. Компания может вносить взносы в какой-либо фонд и выплачивать премии в целях приобретения или предоставления такого обеспечения как во время, так и после нахождения на данной должности или работе.
PROCEEDINGS OF DIRECTORS ПОРЯДОК РАБОТЫ ДИРЕКТОРОВ
Subject to the provision of the articles, the directors may regulate their proceedings as they think fit. A director may, and the secretary at the request of a director shall, call a meeting of the directors. It shall not be necessary to give notice of a meeting to a director who is absent from the United Kingdom. Questions arising at a meeting shall be decided by a majority of votes. In the case of an equality of votes, the chairman shall have a second or casting vote. A director who is also an alternate director shall be entitled in the absence of his appointor to a separate vote on behalf of his appointor in addition to Ns own vote. 88. В соответствии с положениями Устава, директора могут регламентировать порядок своей работы по своему усмотрению. Директор может, а секретарь по указанию директора обязан созвать собрание директоров. Не является обязательным вручать уведомление о собрании директору, который находится за пределами территории Соединенного Королевства. Решения на собрании принимаются большинством голосов. В случае равенства голосов председатель собрания имеет второй и решающий голос. Директор, который также является лицом, исполняющее обязанности директора компании, в отсутствие назначившего его директора имеет право, в дополнение к своему собственному голосу, раздельно голосовать от имени назначившего его директора.
The quorum for the transaction of the business of the directors may be fixed by the directors and unless so fixed at any other number shall be two. A person who holds office only as an alternate director shall, if his appointor is not present, be counted in the quorum. 89. Кворум, необходимый для проведения собраний директоров, устанавливается директорами, и если не установлен равным какому-либо иному числу, то его составляют два лица. Лицо, которое занимает должность только в качестве лица, исполняющего обязанности директора компании, должно учитываться при установлении кворума, если отсутствует назначивший его директор.
The continuing directors or a sole continuing director may act notwithstanding any vacancies in their number, but if the number of directors is less than the number fixed as the quorum, the continuing directors or director may act only for the purpose of filling vacancies or of calling a general meeting. 90. Действующие директора или единственный директор выполняют свои обязанности вне зависимости от наличия каких-либо вакансий на должности директора, но если количество директоров не достигает минимального количества, установленного в качестве кворума, то единственной целью действующих директоров или директора является назначение на освободившиеся должности директоров или созыв общего собрания.
The directors may appoint one of their number to be the chairman of the board of directors and may at any time remove him from that office. Unless he is unwilling to do so, the director so appointed shall preside at every meeting of directors at which he is present. But if there is no director holding that office, or if the director holding it is unwilling to preside or is not present within five minutes after the time appointed for the meeting, the directors present may appoint one of their number to be chairman of the meeting. 91. Директора вправе выбрать из своего числа председателя совета директоров и вправе в любой момент освободить его от этой должности. Назначенный в таком порядке директор является председателем всех собраний директоров, на которых он присутствует, кроме случаев, когда он не желает исполнять обязанности председателя. Если председатель не назначался, или если назначенный председатель не желает исполнять свои обязанности или отсутствует на собрании в течение пяти минут после времени, на которое собрание назначено, присутствующие директора могут выбрать председателя собрания из своего числа.
All acts done by a meeting of directors, or of a committee of directors, or by a person acting as a director shall, notwithstanding that it be afterwards discovered that there was a defect in the appointment of any director or that any of them were disqualified from holding office, or had vacated office, or were not entitled to vote, be as valid as if every such person had been duly appointed and was qualified and had continued to be a director and had been entitled to vote. 92. Любые действия, совершенные на собрании директоров или совета директоров, а также действия лица, осуществляющего функции директора, являются действительными и имеющими юридическую силу так, как если бы данные лица были назначены в надлежащем порядке, имели право находиться на должности, являлись директорами и имели право голоса, вне зависимости от того, что впоследствии было выяснено, что при назначении директора были допущены нарушения, он не имел права занимать свою должность, уже был снят с должности директора или не имел права голоса.
A resolution in writing signed by all the directors entitled to receive notice of a meeting of directors or of a committee of directors shall be as valid and effectual as if it had been passed at a meeting of directors or (as the case may be) a committee of directors duly convened and held and may consist of several documents in the like form each signed by one or more directors; but a resolution signed by an alternate director need not also be signed by his appointor and, if it is signed by a director who has appointed an alternate director, it need not be signed by the alternate director in that capacity. Письменное решение, подписанное всеми директорами, имеющими право получать уведомления о собрании директоров или совета директоров, является действительным и имеющим юридическую силу, как если бы оно было принято на собрании директоров или, в зависимости от обстоятельств, на собрании совета директоров, созванном и проведенном в надлежащем порядке и может состоять из нескольких одинаковых документов, каждый из которых подписан одним или несколькими директорами; однако решение, подписанное лицом, исполняющим обязанности директора компании, не требует подписания назначившим его директором, а если оно подписано директором, назначившим лицо, исполняющее обязанности директора компании, то оно не требует подписания таким лицом, исполняющим обязанности директора компании, действующим в этом качестве.
Save as otherwise provided by the articles, a director shall not vote at a meeting of directors or of a committee of directors on any resolution concerning a matter in which he has, directly or indirectly, an interest or duty which is material and which conflicts or may conflict with the interests of the company unless his interest or duty arises only because the case falls within one or more of the following paragraphs:- 93. За исключением случаев, когда Уставом предусмотрен иной порядок, директор не может голосовать на собрании директоров или совета директоров по решению о вопросе, в котором он прямо или косвенно имеет материальную заинтересованность или обязанность, вступающую в конфликт с интересами компании, кроме случаев, когда его заинтересованность или обязанность возникли только потому, что вопрос подпадает под действие одного или нескольких следующих подпунктов: the resolution relates to the giving to him of a guarantee, security, or indemnity in respect of money lent to, or an obligation incurred by him for the benefit of, the company or any of its subsidiaries; (а) решение относится к предоставлению ему гарантии, обеспечения или возмещения в связи с денежными средствами, предоставленными в кредит, или обязательствами, принятыми им в пользу компании или ее филиалов;
the resolution relates to the giving to a third party of a guarantee, security, or indemnity in respect of an obligation of the company or any of its subsidiaries for which the director has assumed responsibility in whole or part and whether alone or jointly with others under a guarantee or indemnity or by the giving of security; (b) решение относится к предоставлению третьему лицу гарантии, обеспечения или возмещения в связи с обязательствами компании или какого-либо из ее филиалов, по причине которых на директора самостоятельно или вместе с другими лицами возложена вся или часть ответственности согласно условиям гарантии или возмещения или путем предоставления обеспечения;
his interest arises by virtue of his subscribing or agreeing to subscribe for any shares, debentures or other securities of the company or any of its subsidiaries, or by virtue of his being, or intending to become, a participant in the underwriting or sub-underwriting of an offer of any such shares, debentures, or other securities by the company or any of its subsidiaries for subscription, purchase or exchange; (с) его заинтересованность возникла в результате подписки или согласия на подписку на акции, долговые обязательства или иные ценные бумаги компании или какого-либо из ее филиалов, или в результате того, что он является или имеет намерение стать участником андеррайтинга или субандеррайтинга при предложении таких акций, долговых обязательств или иных ценных бумаг компанией или какого-либо из ее филиалов для подписки, покупки или обмена;
the resolution relates in any way to a retirement benefits scheme which has been approved, or is conditional upon approval, by the Board of Inland Revenue for taxation purposes. (d) решение каким-либо образом относится к программе пенсионного обеспечения, которая была одобрена или может быть одобрена Управлением налоговых сборов в целях налогообложения.
For the purposes of this regulation, an interest of a person who is, for any purpose of the Act (excluding any statutory modification thereof not In force when this regulation becomes binding on the company), connected with a director shall be treated as an interest of the director and, in relation to an alternate director, an interest of his appointor shall be treated as an Interest of the alternate director without prejudice to any interest which the alternate director has otherwise. В целях данного пункта заинтересованность лица, которое с точки зрения Закона (без учета законных изменений к нему, не действовавших в тот момент, когда данный пункт стал обязательным для компании) является связанным с директором, считается заинтересованностью директора. По отношению к тому или иному лицу, исполняющему обязанности директора компании, заинтересованность назначившего его директора является заинтересованностью лица, исполняющего обязанности директора компании без ущерба для заинтересованности, которую лицо, исполняющее обязанности директора компании может иметь на иных основаниях.
A director shall not be counted in the quorum present at a meeting in relation to a resolution on which he is not entitled to vote. 95. Директор не учитывается при определении кворума, присутствующего на собрании, где обсуждается решение, по которому он не имеет права голосовать.
The company may by ordinary resolution suspend or relax to any extent either generally or in respect of any particular matter, any provision of the articles prohibiting a director from voting at a meeting of directors or of a committee of directors. 96. На основании решения общего собрания, принятым простым большинством голосов, компания может в общем или по какому-либо определенному вопросу приостановить или в какой-либо мере смягчить действие любого пункта Устава, который запрещает директору голосовать на собрании директоров или комитета директоров.
Where proposals are under consideration concerning the appointment of two or more directors to offices or employments with the company or any body corporate in which the company is interested the proposals may be divided and considered in relation to each director separately and (provided he is not for another reason precluded from voting) each of the directors concerned shall be entitled to vote and be counted in the quorum in respect of each resolution except that concerning his own appointment 97, Если обсуждаются предложения о назначении двух или нескольких директоров на службу или на работу в компании или в каком-либо юридическом лице, в котором компания заинтересована, предложения могут обсуждаться раздельно по каждому директору. Каждый из таких директоров имеет право голоса и может учитываться при установлении кворума (при условии, если директор не лишен права голоса на каком-либо ином основании) по любому решению, кроме решения о его назначении.
If a question arises at a meeting of directors or of a committee of directors as to the right of a director to vote, the question may, before the conclusion of the meeting, be referred to the chairman of the meeting and his ruling in relation to any director other than himself shall be final and conclusive. 98. В случае возникновения вопроса на собрании директоров или комитета директоров в отношении права директора участвовать в голосовании, данный вопрос может быть передан председателю собрания до окончания собрания, и его решение относительно любого из директоров (кроме себя самого) является окончательным и обжалованию не подлежит.
SECRETARY СЕКРЕТАРЬ
99. Subject to the provisions of the Act, the secretary shall be appointed by the directors for such term, at such remuneration and upon such conditions as they may think fit; and any secretary so appointed may be removed by them. 99. В соответствии с положениями Закона, секретарь назначается директорами на срок, с вознаграждением и на условиях, которые они считают подходящими. При этом любой секретарь, назначенный в таком порядке, может быть снят директорами с должности.
MINUTES ПРОТОКОЛ
100. The directors shall cause minutes to be made in books kept for the purpose:- 100. Директора обеспечивают ведение следующих протоколов в специально предназначенных книгах:
of all appointments of officers made by the directors; and (а) всех назначений должностных лиц, утвержденных директорами; а также
of all proceedings at meetings of the company, of the holders of any class of shares in the company, and of the directors, and of committees of directors, including the names of the directors present at such meeting. (б) всех действий, осуществленных на собраниях компании, собраниях держателей какого-либо класса акций компании, а также директоров, советов директоров, с указанием имен директоров, присутствовавших на вышеуказанных собраниях.
THE SEAL ПЕЧАТЬ
101. The seal shall only be used by the authority of the directors or of a committee of directors authorised by the directors. The directors may determine who shall sign any instrument to which the seal is affixed and unless otherwise so determined it shall be signed by a director and by the secretary or by a second director. 101. Печать используется только с разрешения директоров или совета директоров, уполномоченного директорами. Директора могут определить, кем должен быть подписан документ, к которому прикладывается печать. В случае, если данное лицо не определено, такой документ подписывается директором и секретарем или вторым директором.
DIVIDENDS ДИВИДЕНДЫ
Subject to the provisions of the Act, the company may by ordinary resolution declare dividends in accordance with the respective rights of the members, but no dividend shall exceed the amount recommended by the directors. 102. В соответствии с положениями Закона, компания моясет объявить дивиденды в решении общего собрания, принятого простым большинством голосов, с учетом соответствующих прав участников, при этом дивиденды не могут превышать сумму, рекомендованную директорами.
Subject to the provisions of the Act, the directors may pay interim dividends if it appears to them that they are justified by the profits of the company available for distribution. If the share capital is divided into different classes, the directors may pay interim dividends on shares which confer deferred or non-preferred rights with regard to dividend as well as on shares which confer preferential rights with regard to dividend, but no interim dividend shall be paid on shares carrying deferred or non-preferred rights if, at the time of payment, any preferential dividend is in arrear. The directors may also pay at Intervals settled by them any dividend payable at a fixed rate if it appears to them that the profits available for distribution justify the payment provided the directors act in good faith they shall not incur any liability to the holders of shares conferring preferred rights for any loss they may suffer by the lawful payment of an interim dividend on any shares having deferred or non-preferred rights. 103. В соответствии с положениями Закона, директора могут выплачивать промежуточные дивиденды в случае, если директора считают такие дивиденды оправданными прибылью компании, доступной для распределения. Если акционерный капитал разделен на различные классы, директора могут выплачивать промежуточные дивиденды по акциям, которые предусматривают отсроченные или непривилегированные нрава в отношении дивидендов, а также по акциям, которые предусматривают привилегированные права в отношении дивидендов, при этом промежуточные дивиденды не могут выплачиваться по акциям, которые предусматривают отсроченные или непривилегированные права, если в момент выплаты имеется задолженность по дивидендам на привилегированные акции. Директора могут также выплачивать дивиденды фиксированного размера через промежутки времени, установленные ими, если они считают их выплату оправданной прибылью, доступной для распределения. Если директора действуют добросовестно, они не будут нести ответственность перед держателями акций, предусматривающих привилегированные права, за убытки, которые они могут понести вследствие законной выплаты промежуточных дивидендов по акциям, предусматривающим отложенные или непривилегированные права.
Except as otherwise provided by the rights attached to shares, all dividends shall be declared and paid according to the amounts paid up on the shares on which the dividend is paid. All dividends shall be apportioned and paid proportionately to the amounts paid up on the shares during any portion or portions of the period in respect of which the dividend is paid; but if any share is issued on terms providing that it shall rank for dividend as from a particular date, that share shall rank for dividend accordingly. 104. Если правами, имеющимися у акций, не предусмотрен иной порядок, все дивиденды должны быть объявлены и выплачены с учетом сумм, выплаченных за акции, по которым выплачиваются дивиденды. Все дивиденды должны быть распределены и выплачены пропорционально суммам, выплаченным за акции в течение части или частей срока, за который дивиденды выплачиваются, при этом, если какая-либо акция выпущена с условием, что право на дивиденды появится у нее с определенной даты, выплата дивидендов но ней регулируется данным условием.
A general meeting declaring a dividend may, upon the recommendation of the directors, direct that it shall be satisfied wholly or partly by the distribution of assets and, where any difficulty arises in regard to the distribution, the directors may settle the same and in particular may issue fractional certificates and fix the value for distribution of any assets and may determine that cash shall be paid to any member upon the footing of the value so fixed in order to adjust the rights of members and may vest any assets in trustees. 105. По рекомендации директоров общее собрание, на котором объявлены дивиденды, может установить, что дивиденды будут выплачены полностью или частично путем распределения активов, а в случае возникновения трудностей при распределении директора имеют право устранить их и, в частности, могут выпускать долевые сертификаты, определить размер активов для распределения, определить, что денежные средства будут выплачиваться участникам после подведения итога по определенному таким образом размеру активов в целях урегулирования прав участников, и могут передавать активы в пользу доверительных управляющих.
Any dividend or other moneys payable in respect of a share may be paid by cheque sent by post to the registered address of the person entitled or, if two or more persons arc the holders of the share or are jointly entitled to it by reason of the death or bankruptcy of the holder, to the registered address of that one of those persons who is first named In the register of members or to such person and to such address as the person or persons entitled may in writing direct. Every cheque shall be made payable to the order of the person or persons entitled or to such other person as the person or persons entitled may in writing direct and payment of the cheque shall be a good discharge to the company. Any joint holder or other person jointly entitled to a share as aforesaid may give receipts for any dividend or other moneys payable in respect of the share. 106. Дивиденды или другие средства, подлежащие выплате по акции, могут быть выплачены чеком, направленным по почте по официальному адресу липа, имеющего право на их получение или, если двое или несколько лиц являются держателями акции или имеют на нее совместные права по причине смерти или банкротства держателя — по официальному адресу того из лиц, которое указано первым в реестре участников, или по адресу того лица, которое может быть указано в письменном виде лицами, имеющими право па получение дивидендов или других средств. Чеки должны оплачиваться приказу лица или лиц, имеющих право на получение дивидендов или других средств, или лицу, которое может быть указано ими в письменном виде. Оплата чека является достаточным выполнением обязательств компанией. Любой из совладельцев или иных лиц, имеющих совместное право на указанные выше акции, может подписать расписку о дивидендах или иных средствах, выплаченных по данной акции.
No dividend or other moneys payable in respect of a share shall bear interest against the company unless otherwise provided by the rights attached to the share. 107. Проценты на дивиденды или другие средства, выплачиваемые компанией по акциям, не выплачиваются компанией, кроме случаев, когда права, имеющиеся у акции, предусматривают иное.
Any dividend which has remained unclaimed for twelve years from the date when it became due for payment shall, if the directors so resolve, be forfeited and cease to remain owing by the company. 108. Дивиденды, невостребованные в течение двенадцати лет с даты начисления, подлежат конфискации по решению директоров и перестают быть задолженностью компании.
ACCOUNTS БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ
109. No member shall (as such) have any right of inspecting any accounting records or other book or document of the company except as conferred by statute or authorised by the directors or by ordinary resolution of the company. 109. Участник как таковой имеет право на ознакомление с бухгалтерскими документами, иными книгами и учетными документами компании только в том случае, если оно предусмотрено законодательством, разрешено директорами или установлено решением общего собрания компании, принятым простым большинством голосов.
CAPITALISATION OF PROFITS КАПИТАЛИЗАЦИЯ ПРИБЫЛИ
110. The directors may with the authority of an ordinary resolution of the company:- 110. На основании решения общего собрания компании, принятого простым большинством голосов директора могут:
(a) subject as hereinafter provided, resolve to capitalise any undivided profits of the company not required for paying any preferential dividend (whether or not they are available for distribution) or any sum standing to the credit of the company's share premium account or capital redemption reserve; (а) в предусмотренном ниже порядке принять решение о капитализации нераспределенной прибыли компании, не требующейся для выплаты дивидендов по привилегированным акциям (вне зависимости от того, доступна ли она для распределения) или сумм, находящихся на кредите эмиссионного фонда компании или резервного фонда погашения капитала; appropriate the sum resolved to be capitalised to the members who would have been entitled to it if it were distributed by way of dividend and in the same proportions and apply such sum on their behalf either in or towards paying up the amounts, if any, for the time being unpaid on any shares held by them respectively, or in paying up in full unissued shares or debentures of the company of a nominal amount equal to that sum, and allot the shares or debentures credited as fully paid to those members, or as they may direct in those proportions, or partly in one way and partly in the other; but the share premium account, the capital redemption reserve, and any profits which are not available for distribution may, for the purposes of this regulation, only be applied in paying up unissued shares to be allotted to members credited as fully paid; (б) выделить сумму, которую было принято решение капитализировать в пользу участников, которые имели бы право на ее получение, если бы она распределялась в виде дивидендов, в той же пропорции, и использовать данную сумму от их имени для погашения сумм, которые в данный момент не являются оплаченными по их акциям (при их наличии), или для полной оплаты невыпущенных акций или долговых обязательств компании с номинальной стоимостью, равной данной сумме, распределить акции или долговые обязательства, считающиеся полностью оплаченными, в пользу данных участников или в соответствии с их указаниями в пропорции, или использовать ее частично одним способом и частично другим. При этом в целях настоящего пункта эмиссионный фонд, резервный фонд погашения капитала и прибыль, недоступная для распределения, могут использоваться для оплаты невыпущенных акций, которые будут распределены в пользу участников и считаться полностью оплаченными;
make such provision by the issue of fractional certificates or by payment in cash or otherwise as they determine in the case of shares or debentures becoming distributable under this regulation in fractions; and (с) создать резерв путем выпуска долевых сертификатов или путем выплаты денежных средств, или в ином порядке, о котором директора примут решение, в случае, если акции или долговые обязательства будут распределяться согласно данному пункту по долям; а также
authorise any person to enter on behalf of all the members concerned into an agreement with the company providing for the allotment to them respectively, credited as fully paid, of any shares or debentures to which they are entitled upon such capitalisation, any agreement made under such authority being binding on all such members. (d) уполномочить любое лицо заключить от имени всех заинтересованных участников соглашение с компанией, которое предусматривало бы распределение в их пользу акций или долговых обязательств, на которые они имеют право в ходе данной капитализации и которые, соответственно, считаются полностью оплаченными, при этом такое соглашение, заключенное на основании данного права, является обязательным для всех участников.
NOTICES УВЕДОМЛЕНИЯ
Any notice to be given to or by any person pursuant to the articles (other than a notice calling a meeting of the directors) shall be In writing or shall be given using electronic communications to an address for the time being notified for that purpose to the person giving notice. In this regulation, “address”, in relation to electronic communications, includes any number or address used for the purposes of such communications. 111. Любое уведомление, которое должно быть вручено какому-либо лицу или каким-либо лицом в соответствии с Уставом (кроме уведомления о созыве собрания директоров), должно быть сделано в письменной форме или с помощью электронного сообщения по адресу, который на момент уведомления был доведен до сведения лица, делающего уведомление. В настоящем пункте термин «адрес», применительно к электронным сообщениям, включает в себя любое число или адрес, использованный для целей передачи вышеуказанных сообщений.
The company may give any notice to a member either personally or by sending it by post in a prepaid envelope addressed to the member at his registered address or by leaving it at that address or by giving it using electronic communications to an address for the time being notified to the company by the member. In the case of joint holders of a share, all notices shad be given to the joint holder whose name stands first in the register of members in respect of the joint holding and notice so given shall be sufficient notice to all the joint holders. A member whose registered address is not within the United Kingdom and who gives to the company an address within the United Kingdom at which notices may be given to him, or an address to which notices may be sent using electronic communications shall be entitled to have notices given to him at that address, but otherwise no such member shall be entitled to receive any notice from the company. In this regulation and the next, 'address' in relation to electronic communications, includes any number or address used for the purposes of such communications. 112. Компания может вручить уведомление участнику лично, по почте в оплаченном конверте, адресованном участнику по его официальному адресу, или путем личной доставки уведомления по данному адресу, или с помощью электронного сообщения по адресу, который на момент уведомления был сообщен компании этим участником. В случае совместного владения акциями уведомление должно быть вручено тому совладельцу, имя/название которого указано первым в реестре участников в отношении акций, находящихся в совместном владении, при этом уведомление, направленное такому совладельцу, считается врученным всем совладельцам. Участник, официальный адрес которого находится за пределами Соединенного Королевства и который предоставил компании адрес на территории Соединенного Королевства для вручения ему уведомлений, или адрес, по которому могут быть сделаны уведомления с помощью электронного сообщения, имеет право получать их по данному адресу, в противном случае такой участник не имеет права получать уведомления от компании. В настоящем пункте термин «адрес», применительно к электронным сообщениям, включает в себя любое число или адрес, использованный для целей передачи вышеуказанных сообщений.
A member present, either in person or by proxy, at any meeting of the company or of the holders of any class of shares in the company shall be deemed to have received notice of the meeting and, where requisite, of the purposes for which it was called. 113. Участник, присутствующий лично или через представителя на собрании компании или собрании держателей какого-либо класса акций компании, считается получившим уведомление о собрании и, в если необходимо, о целях его созыва.
Every person who becomes entitled to a share shall be bound by any notice in respect of that share which, before his name is entered in the register of members, has been duly given to a person from whom he derives his title. 114. Для лица, которое получило право на акции, является обязательным уведомление, относящееся к полученным им акциям, которое, до того, как его имя было внесено в реестр участников, было вручено в установленном порядке лицу, от которого оно получило право собственности на акции.
Proof that an envelope containing a notice was properly addressed, prepaid and posted shall be conclusive evidence that the notice was given. Proof that a notice contained in an electronic communication was sent in accordance with guidance issued by the Institute of Chartered Secretaries and Administrators shall be conclusive evidence that the notice was given. A notice shall be deemed to be given at the expiration of 48 hours after the envelope containing it was posted, or, in the case of a notice contained in an electronic communication, at the expiration of 48 hours after the time it was sent 115. Чтобы засвидетельствовать вручение уведомления в достаточной форме, достаточно доказать, что конверт, содержащий уведомление, содержал точный адрес, был оплачен заранее и передан в почтовое отделение. Чтобы засвидетельствовать вручение уведомления, содержащегося в электронном сообщении, достаточно доказать, что электронное сообщение было отправлено в соответствии с методическим руководством, изданным Институтом дипломированных секретарей и администраторов. Уведомление считается врученным по истечении 48 часов после отправки по почте конверта, содержащего уведомление, или, в случае уведомления, содержащегося в электронном сообщении, по истечении 48 часов после его отправки
A notice may be given by the company to the persons entitled to a share in consequence of the death or bankruptcy of a member by sending or delivering It, in any manner authorised by the articles for the giving of notice to a member, addressed to them by name, or by the title of representatives of the deceased, or trustee of the bankrupt or by any like description at the address, if any, within the United Kingdom supplied for that purpose by the persons claiming to be so entitled. Until such an address has been supplied, a notice may be given in any manner in which it might have been given if the death or bankruptcy had not occurred. 116. Компания может вручить уведомление лицам, имеющим право на получение акций в результате смерти или банкротства участника, путем его направления или вручения в порядке, установленном в Уставе для вручения уведомлений участникам. В качестве получателя компания должна указать имя данного лица, должность представителя умершего участника, доверительного управляющего участника. объявленного банкротом, или какое-либо подобное описание, и адрес на территории Соединенного Королевства (при его наличии), переданный в целях направления уведомлений лицами, претендующими на получение акций. Если такой адрес не был передан компании, уведомление может быть сделано в любом порядке, в котором оно могло быть сделано, если бы смерть или банкротство не наступили.
WINDING UP ЛИКВИДАЦИЯ
117. If the company is wound up, the liquidator may, with the sanction of a special resolution of the company and any other sanction required by the Act, divide among the members in specie the whole or any part of the assets of the company and may, for that purpose, value any assets and determine how the division shall be carried out as between the members or different classes of members. The liquidator may, with the like sanction, vest the whole or any part of the assets in trustees upon such trusts for the benefit of the members as he with the like sanction determines, but no member shall be compelled to accept any assets upon which there is a liability. 117. В случае ликвидации компании, при наличии решения компании, принятого квалифицированным большинством голосов, и других установленных Законом разрешений ликвидатор может распределить среди участников активы компании полностью или частично в денежной форме, и для этой цели он может установить стоимость активов и определить, в каком порядке распределение будет произведено среди участников или различных классов участников. Ликвидатор с указанного выше разрешения может отдать активы полностью или частично доверительному управляющему в такую доверительную собственность па имя участников, которая согласно данному разрешению определяется ликвидатором, однако при этом ни один участник не обязан принимать активы, обремененные обязательствами.
INDEMNITY ГАРАНТИИ ВОЗМЕЩЕНИЯ
118. Subject to the provisions of the Act but without prejudice to any indemnity to which a director may otherwise be entitled, every director or other officer or auditor of the company shall be indemnified out of the assets of the company against any liability incurred by him in defending any proceedings, whether civil or criminal, in which judgment is given in his favour or in which he is acquitted or in connection with any application in which relief is granted to him by the court from liability for negligence, default, breach of duty or breach of trust in relation to the affairs of the company. 118. В соответствии с положениями Закона и без ущерба каким-либо гарантиям возмещения, на которые директор может иметь право на иных основаниях, компания гарантирует любому директору, должностному лицу или аудитору компании возмещение из своих средств и освобождает от ответственности, которую они могут понести при защите на гражданском или уголовном разбирательстве, на котором решение было вынесено в его пользу или на котором он был оправдан, или в связи с каким-либо заявлением, в соответствии с которым он был освобожден судом от ответственности за небрежность, невыполнение обязательств, нарушение обязанностей или злоупотребление доверием в связи с деятельностью компании.
|