interest of LLC securit.

[naiva]

Добрый день, дорогие форумчане!

Как правильно понимать здесь слово interest?

All offers of the securities by XXX and any interest of the XXX LLC (as defined below) shall be made only to persons that XXXreasonably believes are Accredited Investors and in compliance with all applicable United States
federal and state securities and broker-dealer requirements.

(из engagement letter agreement)

Огромное спасибо!

[Alex16]

а "as defined below" относится к interest или XXX LLC?

[naiva]

Судя по отрывку, который привожу ниже, относится к XXX LLC.

XXX (i) will cause the formation of not more than one special purpose
limited liability corporation the sole purpose of which shall be to purchase and
hold the Company’s securities for its members (the “XXX LLC”), (ii) will
ensure that the issuance of the Company’s securities to the XXX LLC to
comply with all applicable laws, (ii) will organize and maintain the XXX LLC
thereafter in accordance with all applicable laws, including, without limitation,
accounting and tax laws, and (ii) will ensure the XXX LLC prohibits the
transfers or distribution of any of the Company’s securities held thereby
(other than to other previously existing members of the LLC) prior to the
consummation of a “Liquidation Transaction,” as set forth in the Company’s
certificate of incorporation.

долевое участие/доля?

[Alex16]

тогда по идее должно было быть "in" (XXX LLC), хотя всякое бывает...

[ayk_aleksanyan]

если моя смотрелка не сломалась, то я вижу что здесь "доход по ценным бумага" = interest

[naiva]

спасибо за мнения!
только немного не понятно, ayk_aleksanyan, как можно этот "доход по ценным бумагам" offer и sale (это у меня дальше встречается)?

[ayk_aleksanyan]

есть ХХХ и есть ХХХ ЛЛС. теперь один вопрос: в оригинале эти ХХХ разные названия или одно и то же? а еще есть the Company - это уже другой герой устава, наверно главный.

[ayk_aleksanyan]

а вот что я еще нашел, посмотрите. Может это здесь имеется в виду.

https://en.wikipedia.org/wiki/Interest_of_the_company

получается, что не только финансовые но и другие ценности компании считаются в качестве "актива" (имущества) компании. Может об этом здесь?

[naiva]

ну, вообще-то да, активы - они разные...
просто по ссылке речь идет об интересах компании, которые должны преследовать ее директора, но их не выставляют же на торги и все такое...

[NC1]

Если читать только то, что написано, не задумываццо а том, што в етой гумаге есть исчо многа других букаф и допустить, что "XXX" и "XXX LLC" -- это разные лица, то мне лично видится следующее:

"securities by XXX" -- это ценные бумаги, эмитентом которых является XXX

"interest of the XXX LLC" -- это доля участия, ПРИНАДЛЕЖАЩАЯ XXX LLC

Но это чистая телепатия -- по-правильному надо читать гумагу целиком или хотя бы понимать суть сделки, которая в ей описана...

[naiva]

Спасибо, NC1, "XXX" и "XXX LLC" -- это и в самом деле разные лица.
Дополню по сути сделки:

This engagement letter agreement (this “Engagement” or this “Agreement”)
confirms that ZZZ (the “Company”) has engaged XXX, LLC
(including its successors and assigns, “XXX”) to act as the Company’s non-exclusive
(as limited herein) placement agent in connection with its offering of either Preferred
Stock (the “Shares”) or a Convertible Note (the “Notes”) in a proposed private
placement in one transaction or a series of related transactions (the “Transaction”), on
substantially the terms and conditions set forth below and as contemplated under that
certain non-binding term sheet reflecting the proposed Transaction (the “Term Sheet”),
attached to this Agreement as Annex B, with one or more of the purchasers solicited by
XXX and accepted by the Company, as set forth on Annex C hereto (the “XXX
Investors”) (such Transaction, if consummated with the XXX Investors being a “XXX
Transaction”). The specific terms of the XXX Transaction will be determined by the
Company and will depend on the results of XXX’s due diligence, market conditions,
and discussions by Company and XXX, and shall be reflected in definitive documents
evidencing the XXX Transaction (the “Transaction Documents”).

[ayk_aleksanyan]

NC1, похоже все таки эмитент - это the Company. как вы думаете? потому что ХХХ делает оффер (размещение) этих бумаг, а внизу в тексте описано, что ХХХ создает компанию ХХХ ЛЛС, и похоже через эту компанию она управляет акциями of the Company.

и вот у меня вопрос остается - эмитент тут the Company или ХХХ?

Надо в тексте найти какие отношения у ХХХ и the Company. На самом деле я согласен с NC1, что текст (в целом) может раскрыть здесь многие вопросы.

[naiva]

Эмитент - компания, да.

[NC1]

Из 3.07.2015 15:32 видно, что есть некоторая компания (ZZZ, она же "The Company"), которая хочет разместить какие-то свои ценные бумаги (привилегированные акции или конвертики). Для организации этой сделки (или сделок) она привлекла XXX, LLC.

Если теперь потелепать еще немножко, возможны всякие вариатны отношений между ZZZ и XXX. XXX может быть акционером ZZZ с неизвестно каких времен или получить компенсацию за размещение ценных бумаг этими же бумагами. Таким образом, у XXX может быть (или образоваться) долевое участие в ZZZ. Но это, повторюсь, уже телепатия...

[naiva]

Да по-моему это первая эмиссия только у них намечается...
Во всяком случае я три году документы (практически все) этой компании ZZZ если не перевожу, то вижу - никакой XXX там не мелькало. Нет, она скорее всего не акционер. Уточню.

[ayk_aleksanyan]

нет нет, ХХХ - это агент (посредник). так написано ясно там.

"ZZZ (the “Company”) has engaged XXX, LLC (including its successors and assigns, “XXX”) to act as the Company’s non-exclusive (as limited herein) placement agent"

вот снова вернулся к первому предложению, и читаю:
1. offer of securities by XXX and offer of interest of the company shall be made
OR
2. offer of securities by XXX shall be made and any interest of the XXX LLC shall be made

how can one make any ineterest of a company to anyotherbody? как вы думаете первый вариант или второй?

[naiva]

написала в компанию для верности - доля участия, так и есть
Огромное спасибо за обсуждение!

[ayk_aleksanyan]

по-моему не нужно торопиться: прочитайте здесь (ХХХ - андеррайтер)

http://www.investopedia.com/ask/answers/06/underwriteripo.asp

In a bought deal, the underwriter purchases a company's entire IPO issue and resells it to the investing public. The amount of compensation the underwriter makes represents the spread between the price for which the underwriter acquired the stock from the issuer (usually a discounted price) and the price the for which underwriter sells the stock to the public. In this case, the underwriter bears the entire risk of selling the stock issue, and it would be in his or her best interest to sell the entire new issue, because any unsold shares then continue to be held by the underwriter.

In a best effort deal, the underwriter does not necessarily purchase any of the IPO issue, and only makes a guarantee to the company issuing the stock that it will use its "best efforts" to sell the issue to the investing public at the best price possible. Unlike a bought deal, there is no consequence for the underwriter if the entire issue is not sold - it is the issuing company that is stuck with any unsold shares. Because there is less risk involved, the underwriter's gains are limited even if the issue does sell well, because in the best effort situation, the underwriter is compensated with a flat fee.

Read more: http://www.investopedia.com/ask/answers/06/underwriteripo.asp#ixzz3eptP0vSc

[ayk_aleksanyan]

Ценные бумаги ХХХ вместе с доходом ХХХ ЛЛС, полученных за выполнение своих обязательств (см. ниже), должны быть проданы Инвестору, который по мнению ХХХ является аккредитованным инвестором, в соответствии с действующими федеральными и штатными требованиями США к проведениям сделок с ценными бумагами.

[naiva]

То есть Вы хотите сказать, что доля участия - это не право получать соразмерную часть дохода? Я что-то никак не увижу здесь противоречия.

[ayk_aleksanyan]

я думаю, что слово доля здесь по юридическому смыслу не подходит, хоть я и не юрист. Но в доле находятся партнеры, а здесь один нанимает другого, это его спекулятивный доход. ХХХ не в проценте с Кампани, а лишь перепродает акции, с накручиванием цены. Вот эта накрутка я думаю долей не называется. Я бы в разговоре назвал это "интерес", как бы это ненормально не звучало. Но думаю в переводе договора не стоит это слово употреблять.

[naiva]

Я в этом вопросе доверяю NC1, он также говорит о доле участия, плюс мой источник в компании еще подтвердил. Надо дальше работать, здесь, думаю, достаточно в целом.

[ayk_aleksanyan]

ок, naiva. главное в этом вопросе, чтобы вы перевели и сдали работу. Желаю чтобы так и было.

[naiva]

Спасибо!