|
Subject: Companies Act 2006 – Model Articles gen. Выкладываю русский перевод типового устава британской акционерной компании, содержащийся в приложении к Закону о компаниях от 2006 г. Судя по всему, переводчики время от времени сталкиваются с необходимостью перевода этого текста, так что кому-нибудь может пригодиться. Перевод мой далеко не идеален, но он, как мне кажется, лучше тех вариантов, что я смог найти в сети (в том числе и на этом форуме).ЗАКОН О КОМПАНИЯХ от 2006 г.
ЧАСТНАЯ АКЦИОНЕРНАЯ КОМПАНИЯ
УСТАВ
компании
XXX
1 Определения
1.1 Нижеперечисленные термины, если иное не следует из контекста, имеют следующие значения:
уведомление о распределении – значение определено в ст. 37.12;
назначающий – значение определено в ст. 16.1;
устав означает действующий на данный момент устав компании;
настоящий Устав означает устав Компании, приведенный в настоящем документе, а также Типовой устав с приведенными в настоящем документе поправками; под статьей подразумевается статья настоящего устава;
покупатель – значение определено в ст. 37.12;
сумма, подлежащая уплате – значение определено в ст. 25.1;
платежное требование – значение определено в ст. 25.1;
установленный срок – значение определено в ст. 28.2.1;
право компании на удержание – значение определено в ст. 23;
полные дни означает (по отношению к сроку извещения) все дни такого срока, за исключением дня выдачи (или решения о выдаче) извещения и дня, когда соответствующие меры вступают в силу;
конфликт- значение определено в ст. 11.2;
заинтересованный директор означает кого-либо из директоров, чьи интересы входят, или могут входить, в противоречие с интересами Компании по какому-либо вопросу, и чей голос не может учитываться при голосовании по такому вопросу, а присутствие не влияет на наличие кворума;
представитель юридического лица – значение определено в ст. 54;
избыточные ценные бумаги - значение определено в ст. 21.3.2;
избыточные акции - значение определено в ст. 37.11.1;
держатель – применительно к акциям означает человека, чьи данные занесены в реестр акционеров в качестве собственно держателя акций, или же, в случае акций, в отношении которых был выдан сертификат на предъявителя, обладатель такого сертификата;
извещение об осуществлении права удержания – значение определено в ст. 24;
рыночная стоимость - значение определено в ст. 37.4.1;
Типовой устав означает типовой устав для частных акционерных компаний, приведенный в 1-м приложении к Положениям о компаниях от 2008 г. (SI 2009/3229) в редакции, действующей на момент принятия настоящего устава;
незаинтересованный директор означает любого директора, не являющегося заинтересованным;
уведомление об оферте - значение определено в ст. 37.10;
частично оплаченная – применительно к акции означает, что часть номинальной стоимости или иной суммы, определенной при выпуске, не была выплачена Компании;
предлагаемая цена продажи – значение определено в ст. 37.2.3;
адрес для назначения доверенных лиц – значение определено в ст. 53.1;
управомоченный сотрудник – значение определено в ст. 58.3.2 или в ст. 59.2.1, в зависимости от контекста;
подлежащие возмещению убытки – значение определено в ст. 59.2.2;
оговоренная ставка – значение определено в ст. 28.2.2;
цена продажи – значение определено в ст. 37.4;
акции, подлежащие продаже значение определено в ст. 37.2.1;
продавец – значение определено в ст. 37.1;
условие полной передачи – значение определено в ст. 37.2.5;
передача или процесс передачи – значение определено в ст. 36.1;
уведомление о передаче - значение определено в ст. 37.1;
Соединенное Королевство означает Великобританию и Северную Ирландию.
Если иное не предусмотрено в настоящем Уставе, слова и выражения, имеющие определенное значение в Типовом уставе, имеют то же значение и в настоящем Уставе. В соответствии с этим, если иное не следует из контекста, слова и выражения, имеющие определенное значение в Законе о компаниях от 2006 года, действующего на момент вступления настоящего Устава в силу, имеют в настоящем Уставе то же значение.
2 1.2 Заголовки в настоящем уставе присутствуют лишь из соображений удобства и не могут влиять на его толкование.
1.3 Если иное специально не оговорено, любая ссылка на закон, положение закона или подзаконный акт по умолчанию подразумевает любые законы, положения и подзаконные акты, принятые во исполнение таковых, а также любые действующие к ним поправки.
1.4 Любые фразы, начинающиеся со слов «включая», «включает», «в частности» и т.п., следует рассматривать как иллюстративные и не огранчивающие смысла предшествующих слов.
1.5 Применимость Типового устава к Компании ограничивается теми случаями, когда настоящим уставом вносятся поправки или исключения.
1.6 Статьи 7, 8, 11.2–3, 13, 14.1–4 (включительно), 17.2, 19.5, 21, 26.5, 44.4, 45.1, 46.3, 52 и 53 Типового устава к Компании не применяются.
2 Общие полномочия Директоров
В статью 3 Типового устава вносятся следующие изменения: фраза "в соответствии с уставом" дополняется словами "и действующим применимым положениям Законов о Компаниях".
3 Изменение названия Компании
Без искажения общего смысла статьи 2, директора могут, в соответствии со статьей 5, принять решение изменить название Компании.
4 Попечители
Если какое-либо положение настоящего Устава требует от директоров осуществления прав, полномочий или действий по своему усмотрению, а таковые права, полномочия или, в последнем случае, дискреционное право, были переуступлены попечителю, то данное положение должно быть истолковано как допускающее осуществление попечителем таких прав, полномочий или дискреционнного права.
5 Совместное принятие решений
5.1 Общее правило о порядке принятия решений директорами гласит, что любое решение директоров должно быть принято следующим образом: большинством голосов на собрании или письменным постановлением в соответствии со статьей 8 (Письменные постановления директоров); допускается также иная форма принятия, если решение единогласно и соответствует статье 7 (Единогласные решения).
5.2 Если:
5.2.1 в какой-либо период времени Компания имеет лишь одного директора, и
5.2.1 ни одно из положений настоящего Устава не требует большего числа директоров,
общее правило не применяется, и директор может (покуда он остается в должности единственного директора) принимать решения, невзирая на какие-либо положения Устава, регулирущие порядок принятия решений директорами.
5.3 С учетом положений настоящего Устава, каждый директор, участвующий в собрании директоров, имеет один голос.
6 Письменные решения директоров
6.1 Каждый директор может вынести на рассмотрение то или иное решение в письменном виде путем предоставления письменного уведомления о предлагаемом решении всем остальным директорам (включая заместителей).
6.2 Если Компания назначила секретаря, то последний обязан по требованию директора предоставить письменное уведомление о предлагаемом этим директором решении остальным директорам (включая заместителей).
6.3 Письменное уведомление о предлагаемом решении должно содержать следующее: 6.3.1 описание предлагаемого решения и
6.3.2 срок, в который его предлагается принять.
6.4 Решение директора, вынесенное на рассмотрение в письменном виде, считается одобренным, если большинство директоров, не имеющих конфликта интересов (или их заместители), подписали один или более экземпляров предложенного решения, с учетом того, что эти директора (или их заместители) составляют кворум на собрании, где таковое решение было предложено.
6.5 После принятия вынесенного на рассмотрение в письменном виде решения, такое решение следует рассматривать как принятое на собрании директоров в соответствии с настоящим Уставом.
7 Единогласные решения
7.1 В соответствии с настоящей статьей, принятое решение является единогласным в том случае, если все директора, не имеющие конфликта интересов, каким угодно образом оповещают друг друга о том, что имеют сходное мнение по рассматриваемому вопросу.
7.2 В соответствии со статьей 6 настоящего Устава, решение не может быть принято, если директора, не имеющие конфликта интересов, не составляют кворум на собрании, где таковое решение было предложено.
7.3. После принятия единогласного решения в соответствии с настоящей статьей, его следует рассматривать как принятое на собрании директоров в соответствии с настоящим Уставом. Созыв собрания директоров
В статью 9 Типового устава вносятся следующие поправки:
8.1.1 слово "директорам" заменяется фразой "каждому из директоров";
8.1.2 после фразы "каждому из директоров" добавляется конструкция "(включая заместителей), вне зависимости от того, находится ли он на территории Соединенного Королевства";
8.1.3 в начало статьи 9.3 Типового устава добавляется фраза "с учетом статьи 9.4";
8.1.4 в статье 9.4 Типового устава перед фразой "не более семи дней" добавляется фраза "до и включительно".
9 Решающий голос председателя на собрании директоров
9.1 В статье 13.1 Типового устава после слова "предложение" добавляется фраза "на собрании директоров".
9.2 Положения статьи 13.1 Типового устава (с поправками согласно статье 8.1 настоящего Устава) не применяется к конкретному собранию (или части собрания), если, в соответствии с Уставом, председатель или исполняющий его обязанности директор, имеет конфликт интересов по вопросу, обсуждаемому на таковом собрании (или части собрания, на котором проводится голосование по внесенному предложению).
10 Кворум на собрании директоров
10.1 С учетом положений п. 2 настоящей статьи, кворум для проведения собрания директоров может устанавливаться рещением директоров, но он никогда не должен быть меньше двух, и, если иное не оговорено, должен равняться двум. Лицо, находящееся в должности заместителя директора, в случае отсутствия назначившего его лица, засчитывается в кворум. В случае, если Компания имеет лишь одного директора, он должен исполнять права и полномочия, возложенные на директоров настоящим Уставом; соответственно, кворум в данных обстоятельствах равняется одному.
10.2 Применительно к собранию, проводящемуся в целях разрешения конфликта интересов кого-либо из директоров: в соответствии со статьей 11 настоящего Устава, если помимо такого директора (директоров) в Компании насчитывается лишь один незаинтересованный директор, для наличия кворума достаточно присутствия одного незаинтересованного директора.
11 Конфликт интересов
11.1 Применительно к настоящей статье, под конфликтом интересов следует понимать как противоречие между личными интересами и служебными обязанностями, так и противоречие между различными служебными обязанностями.
11.2 Директора могут, в соответствии с требованиями настоящей статьи, разрешать любые ситуации, развитие которых может привести к тому, что кто-либо из директоров нарушит свою обязанность не допускать конфликта интересов согласно статье 175 Закона о компаниях от 2006 г. (для обозначения подобных ситуаций далее используется слово Конфликт).
11.3 Директор, желающий разрешения конфликта, должен сообщить остальным директорам о природе и масштабах такового в кратчайший разумный срок. Директора должны быть посвящены в любые подробности конфликта, которые могут быть важны для его разрешения; также им должна быть предоставлена любая запрашиваемая информация.
11.4 Любое решение, вынесенное на основании настоящей статьи, имеет силу лишь при соблюдении следующих условий: 11.4.1 вопрос, по которому такое решение выносится, был вынесен на рассмотрение собрания директоров таким же образом, как и любой иной вопрос в соответствии с положениями настоящего Устава, либо же иным образом по усмотрению директоров;
11.4.2 при вынесении решения были соблюдены все требования в отношении кворума, а присутствие того, кто вынес вопрос на рассмотрение, и других заинтересованных директоров не учитывалось;
11.4.3 голосование по соответствующему проводилось без участия вышеупомянутых заинтересованных директоров, или же их голоса не были учтены.
11.5 Любое решение, вынесенное на основании настоящей статьи (как на момент вынесения, так и впоследствии) может:
11.5.1 распространяться на любой имеющий место или закономерно ожидаемый конфликт интересов, вытекающий из рассматриваемой ситуации;
11.5.2 регламентироваться любыми условиями, оставаться в силе сколь угодно долго, а также ставить какие угодно условия и ограничения на усмотрение директоров;
11.5.3 быть изменено или аннулировано директорами в любое время.
Последнее не влияет на правовой статус действий заинтересованного директора, совершенных в соответствии с вынесенным решением до его изменения или аннулирования.
11.6 В контексте разрешения конфликта, директора могут постановить (на момент принятия окончательного решения или впоследствии), что если заинтересованный директор, посредством своей вовлеченности в таковой конфликт и не выступая в качестве директора Компании, получил какую-либо информацию в отношении которой требуется соблюдать конфиденциальность в интересах третьих лиц, такой директор не обязан:
11.6.1 разглашать такую информацию директорам и другим служащим Компании;
11.6.2 пользоваться такой информацией при исполнении обязанностей директора Компании,
если это предполагает нарушение упомянутой выше конфиденциальности.
11.7 В процессе разрешения конфликта, директора (на момент принятия окончательного решения или впоследствии) могут:
11.7.1 исключить заинтересованного директора из обсуждений, связанных с конфликтом (будь то на собрании директоров или в ином порядке);
11.7.2 отказать заинтересованному директору в доступе к документам или иной информации, связанной с конфликтом;
11.7.3 отказать заинтересованному директору в праве голоса или же не учитывать его при подсчете кворума на любом последующем собрании, имеющем отношение к конфликту.
В процессе разрешения конфликта:
11.8.1 заинтересованный директор обязан подчиняться любым условиям и ограничениям, поставленным остальными директорами; 11.8.2 заинтересованный директор продолжает в полной мере исполнять служебные обязанности директора Компании согласно стт. 171-177 Закона о компаниях от 2006 г., если иного не предполагают условия и обязательства, возложенные на него остальными директорами в связи с разрешением конфликта.
11.9 Должность директора Компании (как и доверительные отношения, возникающие в результате занимания этой должности), не предполагает ответственности перед Компанией за какое-либо вознаграждение или иную прибыль, полученную в качестве директора или иного сотрудника дочерних предприятий Компании или иных предприятий, представляющих для Компании интерес. Также ответственности не предполагает прибыль, полученная директором посредством вовлеченности в конфликт, если таковой был разрешен Компанией на общем собрании и если обратное не следует из условий и ограничений, предполагаемых принятым решением. Должность директора не может выступать препятствием для заключения каких-либо договоров, а полученная вышеуказанным образом прибыль не может считаться нарушением служебных обязанностей согласно ст. 176 Закона о компаниях от 2006 г.
11.10 Если иное не предполагается применимыми положениями Законов о компаниях или условиями, выдвинутыми на основании ст. 11.5.2, а также при условии, что заинтересованный директор сообщил остальным директорам о природе и мастштабах своей заинтересованности в соответствии с Законами о компаниях, такой директор, несмотря на свою должность, может: 11.10.1 выступать стороной договоров и сделок, в которых Компания принимает участие или иным образом заинтересована;
11.10.2 учитываться при определении кворума и участвовать в голосованиях по вопросам любых сделок с Компанией, в которых он прямо или косвенно заинетресован;
11.10.3 оказывать Компании профессиональные услуги (за исключением аудита) в качестве физического или юридического лица, и получать за таковые вознаграждение в том же порядке, что и лицо, не являющееся директором;
11.10.4 являться директором или иным служащим любых поддерживаемых Компанией или интересующих ее предприятий, а также выступать стороной договоров или сделок с такими предприятиями;
11.10.5 Также, директор не несет перед Компанией ответственности за любую прибыль, полученную им самим или связанным с ним лицом (согласно определению, данному в ст. 252 Закона о компаниях от 2006 г.) в результате деятельности, упомянутой в пп. 10.1-10.4 настоящей статьи. Получение такой прибыли не может выступать препятствием для заключения перечисленных выше договоров и сделок, а также не может рассматриваться как нарушение служебных обязанностей согласно ст. 176 Закона о компаниях от 2006 г.
12 Протоколирование решений
Решения, принятые электронным образом, должны быть записаны на физическом носителе данных, так, чтобы их можно было прочесть невооруженным глазом.
13 Количество директоров
Если иное не постановлено большинством голосов, потенциальное количество директоров (не считая их заместителей) никак не ограничено, но их не должно быть меньше одного.
14 Способы назначения директоров
14.1 В случае, если Компания остается без директоров и акционеров в результате смерти или банкротства таковых, правоприемник последнего умершего или обанкротившегося акционера имеет право письменным распоряжением назначить на должность директора лицо, желающее таковым стать и имеющее на это право (включая правоприемников, являющихся физическими лицами).
14.2 Во исполнение ст. 14.1 в случае, если обстоятельства гибели двух или более акционеров не позволяют точно установить, кто из них умер последним, более молодой акционер считается умершим позже.
15 Расходы директоров
В ст. 20 Типового устава вносятся поправки путем добавления фразы "а также их заместителями и Секретарем Компании" после слов "понесенные директорами".
16. Назначение и снятие с должности заместителей директоров
16.1 Каждый директор (далее: назначающий) может назначить своим заместителем любого другого директора или иное лицо, одобренное постановлением директоров. В обязанности заместителя входит:
16.1.1 осуществление полномочий и
16.1.2 исполнение обязанностей назначившего директора
16.1.3 в том, что касается принятия решений в его отсутствие.
16.2 Назначение или снятие с должности заместителя директора осуществляется посредством письменного извещения на имя Компании за подписью назначающего, или же иным способом, одобренным директорами. 16.3 Извещение должно:
16.3.1 содержать личные данные заместителя и,
16.3.2 в случае назначения, содержать заявление за подписью назначаемого, подтверждающее его согласие с таковым назначением.
17 Права и обязанности заместителей
17.1 Заместитель может одновременно замещать сразу нескольких директоров и пользоваться теми же правами в отношении принятия решений, что и каждый назначивший его директор.
17.2 Во всех случаях, когда иное не предусмотрено настоящим Уставом, заместитель директора 17.2.1 в полной мере считается директором;
17.2.2 несет ответственность за свое действие и бездействие;
17.2.3 должен соблюдать те же ограничения, что и назначающий (включая перечисленные в стт. 172-177 Закона о компаниях и ст. 11 настоящего Устава);
17.2.4 не является доверенным лицом назначающего.
Также, каждый заместитель должен получать извещения о проведении собраний директоров и заседаний советов директоров, участником которых является назначивший его директор.
17.3 Заместитель, сам не являющийся директором, может:
17.3.1 учитываться при подсчете кворума (но лишь при условии отсутствия назначившего директора, а также при том условии, что его присутствие не засчитывается как присутствие сразу нескольких замещаемых директоров);
17.3.2 учитываться при принятии директорами единогласных решений (но лишь в отсутствие назначившего директора);
17.3.3 заверять подписью письменные решения (но только если такое решение не подписано и не будет подписно назначившим директором). 17.4 Директор, также являющийся заместителем, имеет право, в отсутствие назначившего, на отдельный голос от лица последнего в дополнение к собственному голосу по отношению к любым решениям директоров. Тем не менее, при определении кворума он учитывается как одно лицо.
17.5 Заместителю директора не полагается никакого вознаграждения от Компании за исключением той части вознаграждения назначающего, которую тот может ему выделить.
18 Снятие с должности
Заместитель снимается с должности в следующих случаях:
18.1 при письменном извещении извещает Компанию о намерении уйти с должности в определенный срок;
18.2 при получении Компанией такого извещения и истечении указанного в таковом срока;
18.3 при наступлении обстоятельств, предполагающих снятие с должности назначившего директора;
18.4 в случае смерти назначающего;
18.5 при истечении срока полномочий назначающего.
19 Назначение и снятие с должности секретаря
Директора могут назначить любое желающее лицо на должность секретаря Компании на любой срок, с любым окладом и на любых условиях по своему усмотрению, а также снять секретаря с должности и назначить ему замену путем принятия соответствующего решения в каждом случае.
20 Дальнейший выпуск акций: поломочия
20.1 Нижеследующие параграфы настоящей статьи не относятся к частным компаниям с одним классом акций.
20.2 Принимая во внимание предыдущий пункт и за исключением случаев, предусмотренных настоящим уставом или одобренных большинством голосов на собрании акционеров, директора не должны распределять акции, преобразовывать в них ценные бумаги или предоставлять кому-либо право подписки.
20.3 В соответствии с оставшимися положеними настоящей статьи и статьи 21 (Дальнейший выпуск акций: преимущественные права) и любыми указаниями, полученными от Компании на общем собрании, директора в полной мере уполномочены, во исполнение ст. 551 Закона о компаниях от 2006 г., на следующее: 20.3.1 предлагать или распределять акции;
20.3.2 конвертировать ценные бумаги в акции Компании и предоставлять на таковые право подписки;
20.3.3 иным образом распоряжаться
любыми акциями компании в любое время, с вовлечением любых лиц и на любых условиях по своему усмотрению.
20.4 Полномочия, перечисленные в ст. 20.3
20.4.1 ограничиваются номинальной стоимостью в 1000 ф. ст.1;
20.4.2 могут быть изменены или аннулированы Компанией посредством решения большинством голосов;
20.4.3 действуют на протяжении пяти лет с момента основания Компании или принятия настоящего Устава (в зависимости от того, что произошло позже), за исключением случая, когда директорами принято решение, разрешающее распределение акций по истечении этого срока (таким образом, директора могут продолжать распределять акции в соответствии с таким решением, как если бы полномочия оставались в силе). Если у вас во владении находятся акции более чем одного класса, и в особенности если они имеют разную номинальную стоимость, вы можете разделить суммарную стоимость и приписать каждому классу определенную сумму.
21 Дальнейший выпуск акций: преимущественные права
21.1 В соответствии со ст. 567.1 Закона о компаниях от 2006 г., стт. 561 и 562 того же закона не относятся к распределению долевых ценных бумаг (см. ст. 560.1 того же закона), выпущенных Компанией.
21.2 Если иного не предписывает специальное постановление, распределяемые Компанией долевые ценные бумаги не могут быть приобретены третьими лицами, пока они, в тот же день, на тех же условиях и по той же цене, не будут предложены всем акционерам Компании в равной мере пропорционально номинальной стоимости находящихся в собственности акций (как можно более точно и без дробления).
21.3 Предложение 21.3.1 должно быть оформлено в письменном виде и оставлять для принятия решения пятнадцать рабочих дней со дня оформления, а также содержать информацию о количестве и подписной цене предлагаемых ценных бумаг;
21.3.2 может содержать положение о том, что если акционер желает подписаться на большее количество ценных бумаг, чем то, что ему полагается, он должен при акцептировании указать это дополнительное количество.
21.4 Любые долевые ценные бумаги, не востребованные акционерами после предложения на основании пп. 1 и 2 настоящей статьи (избыточные ценные бумаги), будут использованы для удовлетворения запросов акционеров, пожелавших приобрести большее количество в соответствии с предыдущим пунктом. Если избыточных ценных бумаг недостаточно для удовлетворения всех запросов, они будут распределены между желающими пропорционально указанному каждым желаемому количеству (максимально точно и без дробления или начисления количества, большего, чем заявленное). Любые избыточные ценные бумаги, оставшиеся после такого распределения, будут предложены любым третьим лицам по усмотрению директоров, по той же цене и на тех же условиях, что предлагались акционерам.
22 Изменение прав, связанных с классом акций
22.1 В случае, если акции, составляющие акционерный капитал Компании, поделены на классы, особые права, связанные с каким-либо классом могут быть изменены или аннулированы лишь если Компания находится в процессе ликвидации или готовится к таковой, а также с согласия держателей акций соответствующего класса, выраженного в соответствии с п. 2 настоящей статьи.
22.2 Согласие держателей акций определенного класса может быть выражено следующим образом: 22.2.1 в виде особого постановления, принятого на отдельном общем собрании таких держателей;
22.2.2 в виде письменного постановления любого формата за подписью лиц (или же их уполномоченных представителей), составляющих 3/4 от общего числа держателей акций соответствующего класса.
К собраниям, проводящимся на основании п. 2.1 настоящей статьи, относятся все положения настоящего Устава и Закона о компаниях от 2006 г., касающиеся общих собраний Компании (с теми поправками, что необходимы для эффективного их применения), но кворум составляет двух держателей акций соответствующего класса (или их доверенных лиц), вместе обладающих акциями, суммарная номинальная стоимость которых составляет не менее 1/3 от общей стоимости всех выпущенных акций соответствующего класса. При голосовании каждый держатель (или представитель) имеет по одному голосу на каждую акцию в собственности и может настаивать на таком виде голосования. Если собрание может быть отложено по причине отсутствия кворума в соответствии с предыдущим пунктом, для наличия кворума достаточно присутствия одного держателя, его доверенного лица или, если держателем является юридическое лицо, уполномоченного представителя.
23 Право Компании на удержание акций
Компания обладает правом удержания каждой акции, зарегистрированной на лицо, имеющее задолженность или иные обязательства по отношению к Компании, будь то единственный держатель или один из совместных держателей, на любые денежные суммы подлежащие уплате Компании по этой акции вне зависимости от срока, в который они подлежат уплате и того, было ли отправлено соответствующее уведомление.
23.1 Право Компании на удержание акции
23.1.1 имеет приоритет над заинтересованностью в этой акции каких-либо третьих лиц;
23.1.2 распространяется на любые дивиденды и иные денежные суммы, подлежащими уплате Компанией по этой акции, а также, если право удержания было использовано и акция была продана, на прибыль от таковой продажи.
23.2 Директора вправе полностью или частично освободить подлежащую удержанию акцию от требований настоящей статьи. 24 Осуществление права удержания
24.1 С учетом положений настояшей статьи,
24.1.1 если в отношении акции было выслано извещение об удержании, и
24.1.2 лицо, получившее такое извещение, не исполнило содержащиеся в нем требования, Компания может продать эту акцию в соответствии со ст. 32.5 настоящего Устава.
Уведомление об удержании:
24.2.1 может относиться лишь к тем акциям, на которые распространяется право удержания и по которым подлежит уплате денежная сумма, а срок уплаты истек;
24.2.2 должно содержать пояснение, какая именно акция имеется в виду;
24.2.3 быть оформлено в письменном виде и содержать требование об уплате соответствующей суммы в течение 14 дней со дня получения уведомления;
24.2.4 должно быть адресовано непосредственно держателю акции или его правопреемнику; 24.2.5 должно сообщать о намерении Компании продать соответствующую акцию в случае, если требования не будут соблюдены.
24.3 Если акции подлежат продаже в соответствии с настоящей статьей,
24.3.1 директора могут уполномочить любое лицо на осуществление процедуры передачи акций покупателю или назначенному таковым лицу;
24.3.2 получатель акций не обязан следить за использованием средств, полученных Компанией от их продажи, а возможная юридическая неправомерность процедуры удержания не затрагивает его права на полученные акции.
24.2 Чистая прибыль от такой продажи акций (за вычетом издержек продажи и осуществления удержания) должна быть использована в следующих целях:
24.4.1 должна быть использована в первую очередь для погашения задолженности, вследствие которой Компания осуществляет право удержания, в размере суммы, подлежащей уплате на момент оформления уведомления об удержании;
24.4.2 остаток должен быть выплачен лицу, имеющему право на акции в день их продажи, но только после того, как сертификаты на эти акции будут переданы Компании для аннулирования (в случае утери сертификатов, директорам должна быть предоставлена разумная компенсация, размер и форма которой определяются на их усмотрение), а также с тем условием, что с момента оформления уведомления право удержания распространяется на все акции, зарегистрированные на это лицо (вне зависимости от того, является оно единственным держателем или одним из совладельцев).
24.5 Официальное заявление одного из директоров или секретаря Компании о том, что акция была продана в процессе осуществления права удержания
24.5.1 служит неопровержимым доказательством изложенных в нем фактов в случае, если кто-либо изъявляет на эту акцию претензии;
24.5.2 при условии соблюдения всех формальностей передачи, предписанных настоящим Уставом или законодательством, обеспечивает неоспоримое право собственности на соответствующую акцию.
5 Платежные требования
25.1 С учетом положений настоящего Устава и условий распределения акций, директора могут предъявлять акционерам требования об уплате определенной суммы из денежных средств, невыплаченных по их акциям (платежное требование). Эта сумма подлежит уплате с момента отправки такого требования.
25.2 Платежное требование:
25.2.1 должно быть оформлено в письменном виде;
25.2.2 не может требовать от акционера уплаты суммы, превышающей общий объем его задолженности;
25.2.3 должно содержать информацию о том, когда и каким образом сумма должна быть уплачена;
25.2.4 может предусматривать уплату в рассрочку.
25.3 Акционеры должны соблюдать условия платежных требований, но не обязаны совершать какие-либо платежи, пока со дня отправки требования не прошло 14 дней.
25.4 Пока платеж по требованию не получен, директора могут
25.4.1 частично или полностью аннулировать требование, или же
25.4.2 продлить срок уплаты по таковому
посредством письменного извещения акционера, которому было отправлено требование.
26 Обязательство платить по требованию
26.1 Обязательство уплатить требуемую сумму не аннулируется и не передается при передаче акций, в отношении которых сумма должна быть уплачена.
26.2 Совладельцы одной акции несут как личные, так и коллективные обязательства по уплате всех денежных сумм в отношении такой акции.
26.3 С учетом условий распределения, директора при выпуске акций могут устанавливать разные условия в отношении: 26.3.1 размера и
26.3.2 сроков выплат на основании платежных требований.
27 Случаи, не требующие отправки платежного требования
27.1 Платежное требование не является необходимым для взыскания сумм, которые оговорены в условиях выпуска той или иной акций и, в соответствии с таковыми, подлежат уплате:
27.1.1 при распределении;
27.1.2 при наступлении оговоренной ситуации;
27.1.3 в оговоренный срок.
27.2 Тем не менее, неуплата какой-либо из вышеперечисленных сумм приравнивается к несоблюдению условий платежного требования, и в этом случае держатель соответствующей акции должен считаться с такими последствиями как необходимость уплаты процентов и конфискация.
Последствия, влекомые несоблюдением условий платежного требования
Если акционер не совершает выплату по платежному требованию в установленный срок,
28.1.1 директора могут выслать ему уведомление о намерении конфисковать соответствующую акцию;
28.1.2 пока сумма по требованию не будет уплачена, акционер может быть обязан выплатить Компании проценты, начисляемые по оговоренной ставке со дня, когда сумма должна была быть уплачена. В контексте настоящей статьи: 28.2.1 установленный истекает в день, когда сумма должна быть уплачена в соответствии с платежным требованием, если директорами не было выслано отдельное письменное уведомление, назначающее более поздний день.
28.2.2 оговоренная ставка это:
28.2.2.1 ставка, установленная усовиями выпуска соответствующей акции;
28.2.2.2 иная ставка, указанная в платежном требовании или иначе определенная директорами;
28.2.2.3 в случае, если ставка не оговорена согласно предыдущим пунктам, она равна пяти процентам (5%) годовых. 28.3 Оговоренная ставка не должна превышать действующую базовую кредитную ставку, определяемую Комитетом по денежно-кредитной политике Банка Англии в соответствии с ч. 2 Закона о Банке Англии от 1998 г., более чем на 5 процентных пунктов.
28.4 Директора вправе полностью или частично аннулировать любые обязательства по уплате процентов.
29 Уведомление о планируемой конфискации
29.1 Уведомление о планируемой конфискации
29.1.1 должно быть оформлено в письменном виде;
29.1.2 может относиться к любой акции, по которой не была произведена уплата в соответствии с условиями платежного требования;
29.1.3 должно быть направлено держателю соответствующей акции (в случае совместного владения см. ст. 56.3) или его правоприемнику в соответствии со ст. 56.4;
29.1.4 должно содержать предписание об уплате суммы, указанной в платежном требовании, а также начисленных процентов и любых издержек, понесенных Компанией в связи с неуплатой, в срок, не превышающий 14 дней с момента выдачи уведомления.
29.1.5 должно содержать информацию о том, каким образом должен быть совершен платеж;
29.1.6 должно информировать получателя о том, что если условия не будут соблюдены, соответствующая акция будет подлежать конфискации.
30 Полномочия директоров на конфискацию
Если условия уведомления о планируемой конфискации не соблюдены в указанный срок, директора вправе конфисковать соответствующую акцию, что распространяется также на еще не выплаченные дивиденды и любые другие денежные суммы, подлежавшие уплате по таковой.
31 Последствия конфискации
31.1 С учетом положений устава Компании, конфискация акции аннулирует:
31.1.1 все права на такую акцию, а также все требования, предъявляемые Компании в связи с таковой,
31.1.2 а также все остальные предусматриваемые этой акцией взаимные права и обязанности между Компанией и лицом, во владении которого акция находилась до конфискации.
31.2 Каждая акция, конфискуемая в соответствии с уставом Компании,
31.2.1 считается конфискованной с момента принятия директорами соответствующего решения;
31.2.2 считается собственностью Компании;
31.2.3 может быть продана, подвергнута перераспределению или иным образом использована по успотрению директоров в соответствии со ст. 32.5 настоящего Устава.
31.3 Если акции какого-либо акционера были конфискованы,
31.3.1 Компания должна направить такому акционеру письменное уведомление о произведенной конфискации, а в реестре акционеров должна быть сделана соответствующая пометка;
31.3.2 такой акционер перестает быть держателем соответствующих акций;
31.3.3 такой акционер должен передать Компании сертификат на соответствующие акции для аннулироания;
31.3.4 такой акционер сохраняет ответственность перед Компанией в отношении всех денежных сумм, подлежащих уплате по таким акциям в соответствии с уставом Компании на момент конфискации, включая проценты (начисленные как до, так и после конфискации);
31.3.5 при этом, директора могут полностью или частично освободить акционера от необходимости уплаты таковых сумм, или же принудительно взыскать оплату без учета стоимости акций в момент конфискации и вознаграждения, полученного при дальнейшем распоряжении ими.
31.4 Если конфискованная акция еще не была как-либо использована, директора вправе отменить конфискацию при условии уплаты всех денежных сумм и процентов, причитающихся Компании по таковой акции, или же на иных условиях по своему усмотрению.
Процедура, следующая за конфискацией
32.1 Если конфискованная акция подлежит передаче, Компания вправе требовать вознаграждение за таковую передачу, а на осуществление процедуры передачи директора вправе уполномочить любое лицо.
32.2 Официальное заявление одного из директоров или секретаря Компании о том, что акция была конфискована в указанный день:
32.2.1 служит неопровержимым доказательством изложенных в нем фактов в случае, если кто-либо изъявляет на эту акцию претензии;
32.2.2 при условии соблюдения всех формальностей передачи акции, предписанных уставом Компании или законодательством, обеспечивает неоспоримое право собственности на соответствующую акцию.
Лицо, которому передается конфискованная акция, не обязано следить за использованием вознаграждения за передачу, а возможная юридическая неправомерность процедуры, предшествующей конфискации, не затрагивает его права на полученную акцию.
Если Компания продает конфискованную акцию, лицу, являвшемуся держателем таковой до конфискации, причитаются доходы от таковой продажи за вычетом: 32.4.1 всех сумм, подлежащих уплате по этой акции
32.4.2 и не уплаченных на момент конфискации;
процентов, полученных Компанией от использования таких доходов. Компания не обязана отчитываться за любую прибыль от таких доходов.
32.5 Все акции, подлежащие продаже в результате осуществления Компанией прав удержания и конфискации, продаются в соответствии с положениями ст. 37 настоящего Устава (т. е. рассматриваются как подлежащие продаже акции, в отношении которых было подано уведомление о передаче, а продавцом считается держатель продаваемых акций), с теми отличиями, что цена продажи равна рыночной стоимости, а уведомление о передаче не должно содержать условия о полной передаче.
33 Возврат акций
33.1 Акционер вправе вернуть Компании любую акцию,
33.1.1 в отношении которой может быть направлено уведомление о планируемой конфискации;
33.1.2 которая может быть конфискована;
33.1.3 которая была конфискована. 33.2 Директора вправе акцептировать возврат любой подобной акции.
33.3 Последствия возврата акции равны последствиям конфискации.
33.4 Возвращенная акция может быть использована так же, как и конфискованная.
34 Комиссионные за подписку на акции
34.1 Компания вправе выплачивать любым лицам комиссионные в качестве вознаграждения за
34.1.1 подписку на акции (или согласие на подписку),
34.1.2 привлечение подписчиков в интересах Компании (или согласие на таковое).
34.2 Любые комиссионные могут выплачиваться
34.2.1 наличными или в виде полностью или частично оплаченных акций или иных ценных бумаг, а также частично тем и другим способом;
34.2.2 в отношении условной или безусловной подписки.
35 Акционерный сертификат
35.1 В ст. 24.2 Типового устава вносятся следующие изменения:
35.1.1 слова "о том что акции полностью оплачены" заменяются фразой "о степени, в которой акции оплачены".
35.1.2 в подпункт (с) добавляется слово "полностью".
36 Передача акций: общие положения
36.1 В контексте настоящего устава, под передачей или процессом передачи акций следует понимать любого рода передачу, переуступку или отказ от:
36.1.1 какой-либо из акций Компании;
36.1.2 каких-либо претензий акцию или акции Компании;
36.1.3 прав получения акций или подписки на таковые.
36.2 Директора не должны регистрировать передачу какой-либо акции или доли акции, если таковая не проводится в соответствии со ст. 37 (Добровольная передача) или запрещается в соответствии со ст. 38 настоящего Устава.
36.3 Если директора отказываются зарегистрировать передачу акций, они обязаны направить уведомление об отказе получателю акций в течение двух месяцев со дня подачи в Компанию документа о такой передаче, с объяснением причин отказа.
36.4 Обязательство передачи акции в соответствии с настоящим Уставом подразумевает передачу всех бенефициарных прав по этой акции без какого-либо удержания.
36.5 В ст. 26.1 Типового устава вносятся изменения путем добавления конструкции "и, если хоть одна акция частично оплачена, правопреемником" после заключительных слов.
37 Добровольная передача
37.1 Акционер, желающий передать какую-либо акцию (продавец) должен, перед собственно передачей или обсуждением таковой, подать в Компанию письменное уведомление о своем желании осуществить передачу (уведомление о передаче). 37.2 В уведомлении о передаче необходимо указать:
37.2.1 количество и класс передаваемых акций (акции, подлежащие продаже); 37.2.2 личные данные лица, которому акции передаются;
37.2.3 цену (в пересчете на одну акцию), по которой продавец желает осуществить передачу (предлагаемая цена продажи);
37.2.4 все остальные условия передачи; 37.2.5 относится ли уведомление о передаче ко всем подлежащим продаже акциям (а не только части) в соответствии с дальнейшими положениями настоящей статьи (Условие полной передачи).
Каждое уведомление о передаче должно
37.3.1 относиться к акциям только одного класса;
37.3.2 назначать Компанию посредником при продаже таковых акций на условиях настоящей статьи;
37.3.3 за исключением случаев, когда иное предписывается п. 8 настоящей статьи, быть безотзывным. 37.4 В соответствии с настоящей статьей, акции, подлежащие продаже, предлагаются к приобретению по цене в пересчете на акцию (цена продажи), оговоренной продавцом и директорами, или, в случае, если договоренность не достигается в течении 15 дней со дня подачи уведомления о передаче,
37.4.1 директора могут постановить, в течение тех же 15 рабочих дней со дня подачи уведомления, что цена продажи будет назначена экспертами в письменном заключении о рыночной стоимости каждой из подлежащих продаже акций по состоянию на день подачи уведомления о передаче (в этом случае, во исполнение предписаний настоящего Устава, цена продажи будет считаться определенной в день получения Компанией заключения экспертов).
37.4.2 В остальных случаях цена продажи равна предлагаемой цене продажи и, во исполнение предписаний настоящего Устава, считается оговоренной в конце 15-го рабочего дня со дня подачи уведомления.
37.5 Если компания обращается к экспертам на основании п. 4 настоящей статьи, эксперты должны:
37.5.1 выступать именно в качестве экспертов, а не арбитров, а их решение является для акционеров окончательным и обязательным к исполнению;
37.5.2 основываться на следующем: 37.5.2.1 рыночная стоимость каждой из подлежащих продаже акций равна той сумме, которую заинтересованные покупатель и продавец определили бы как цену всего класса, к которому относятся подлежащие продаже акции, разделенной на количество выпущенных акций этого класса;
37.5.2.2 такие факторы как размер предлагаемого к продаже пакета акций или возможные обстотельства, затрудняющие их передачу, не должны учитываться при определении рыночной стоимости;
37.5.2.3 проблемы применения обоих вышеприведенных положений решаются экспертами на их полное усмотрение. 37.6 Компания приложит разумные усилия к тому, чтобы экспертная оценка была в письменном виде направлена директорам и продавцу в течение 28 дней со дня соответствующего обращения.
37.7 Вознаграждение за проведение экспертной оценки уплачивается в порядке, который указывается в заключении и устанавливается самими экспертами с учетом поведения сторон и существующей между ними договоренности относительно спорных вопросов. При отсутствии каких-либо указаний по этому поводу, половина вознаграждения уплачивается Компанией, а другая половина – продавцом, за исключением случая, когда продавец отзывает уведомление о передаче в соответствии со ст. 37.8 настоящего Устава, что подразумевает уплату продавцом полного объема вознаграждения.
37.8 Если рыночная стоимость, определенная экспертами на основании предыдущего пункта, оказывается ниже предлагаемой цены продажи, продавец вправе отозвать уведомление о передаче путем подачи директорам Компании письменного заявления в течение 5 рабочих дней со дня вручения продавцу письменного заключения экспертов, за исключением случаев, когда такое уведомление было оформлено как безотзывное или является таковым в соответствии с настоящим Уставом.
37.9 По прошествии как минимум 10 (но не более 20) рабочих дней со дня согласования или определения цены продажи, директора должны направить извещение об оферте каждому акционеру, имеющему приоритетное право на покупку подлежащих продаже акций в соответствии с настоящим Уставом.
37.10 Извещение об оферте должно: 37.10.1 указывать цену продажи;
37.10.2 содержать остальные подробности, указанные в извещении о передаче;
37.10.3 предлагать каждому акционеру до истечения срока действия уведомления направить Компании письменную заявку о желании приобрести определенное количество подлежащих продаже акций;
иметь срок действия в 20 рабочих дней со дня направления.
37.11 По истечении срока действия уведомления об оферте, директора должны распределить подлежащие продаже акции в соответствии с полученными заявками.
37.11.1 В случае, если суммарное количество, указанное в заявках, превышает количество подлежащих продаже акций, они будут распределены в долях, как можно более точно соответствующих количеству акций, уже находящихся во владении каждого подавшего заявку акционера (доля, однако, не должна превышать указанное в заявке количество).
37.11.3 Если уведомление о передаче содержало действующее условие полной передачи, распределение не проводится до тех пор, пока спрос не покроет все количество предлагаемых к продаже акций.
37.12 Не позднее пяти рабочих дней по истечении срока действия уведомления об оферте, директора должны отправить письменное уведомление (уведомление о распределении) продавцу и всем лицам, которым были переданы акции (покупателям). Уведомление о распределении должно содержать личные данные каждого покупателя, а также информацию о количестве приобретаемых акций, их классе и общей сумме к уплате за таковые.
37.13 Завершающий этап передачи акций на основании уведомления о распределении происходит в зарегистрированном офисе Компании, где, в предписанное уведомлением о распределении время, продавец, после уплаты покупателем должной суммы, передает ему соответствующие акции и вручает сертификат(ы) на таковые.
В течение тридцати рабочих дней по прошествии срока действия уведомления об оферте продавец может
11
продать любые подлежащие продаже акции, которые не были предметом уведомления о распределении, лицу, указанному в уведомлении о передаче, а если такое лицо не было указано, то любому лицу по цене не ниже цены продажи и без каких-либо скидок и льготных условий со следующими оговорками:
37.14.1 акции не могут быть переданы лицу, не являющемуся действительным акционером Компании, если такая передача не была в письменном виде одобрена директорами;
37.14.2 если уведомление о передаче содержало условие полной передачи, продавец не вправе, без письменного разрешения директоров, продать лишь часть подлежащих продаже акций на основании п. 14 настоящей статьи.
37.15 Если продавец по какой-либо причине (включая смерть) не передает какие-либо акции в срок, предписанный настоящей статьей, Компания вправе уполномочить кого-либо из директоров на осуществление любой необходимой передачи от лица продавца (в этом случае такой директор безоговорочно считается, в рамках передачи, доверенным лицом продавца). Компания вправе получить от покупателя сумму, причитающуюся за соответствующие акции, и, после получения таковой, зарегистрировать покупателя в качестве держателя этих акций (при необходимости, передача может быть заверена нужными печатями). Сумма, полученная таким образом, должна храниться на отдельном банковском счете с доверенностью на продавца; при этом, Компания не вправе получать дивиденды с хранимых таким образом денег и не несет обязательств по уплате какой-либо комиссии. Квитанция о получении надлежащей суммы, выданная Компание, служит для покупателя достаточной гарантией надлежащего исполнения обязательств, и покупатель не обязан следить за дальнейшим использованием таковой суммы. После занесения имени покупателя в реестр акционеров посредством осуществления полномочий на основании настоящего пункта, правомочность всей процедуры сомнению не подлежит.
38 Запреты на передачу
Невзирая на какие-либо другие положения настоящего Устава, передача каких-либо акций несовершеннолетнему, невостановленному в правах банкроту, управляющему конкурсной массой или душевнобольному не может быть зарегистрирована.
39 Переход прав на акции
39.1 Настоящий Устав никоим образом не освобождает правопреемников умершего акционера от имущественной ответственности перед Компанией по акциям, которыми такой акционер единолично или совместно владел.
39.2 В ст. 27.3 Типового устава вносятся изменения путем добавления фразы "с учетом статьи 14.1" после вступительного "Тем не менее".
40 Распространение ответственности на правопреемников
В ст. 29 Типового устава вносятся изменения путем добавления фразы "или лица, назначенного в соответствии со ст. 27.2" после слова "правопреемника".
41 Порядок передачи долей акции
41.1 Положения настоящей статьи применяются в случае,
41.1.1 когда, в результате дробления или консолидации,
41.1.2 во владении акционеров оказываются доли акций.
41.2 Директора вправе:
41.2.1 продавать акции, разбитые на доли, любым лицам, включая акционеров Компани, по лучшей возможной цене;
41.2.2 уполномочить любое лицо на осуществление процедуры передачи акций покупателю или назначенному таковым лицу;
41.2.3 распределить чистую прибыль от такой продажи между владельцами соответствующих долей. 41.3 Лицо, которому были проданы такие акции, не обязано следить за тем, чтобы владельцы долей получили какие-либо деньги;
41.4 возможная юридическая неправомерность процедуры, предшествующей продаже, не затрагивает его право на полученные акции.
Начисление дивидендов
42.1 Если иное не предписывается уставом Компании или правами по акциям, дивиденды
42.1.1 утверждаются и выплачиваются в соответствии с суммами, выплаченными по соответствующим акциям;
42.1.2 распределяются и выплачиваются пропорционально суммам, выплаченным за акции в течение части или частей срока, за который выплачиваются дивиденды.
42.2 Если какая-либо акция выпущена с условием, что право на дивиденды появляется с определенной даты, выплата дивидендов по ней регулируется данным условием.
43 Вычеты из дивидендов в связи с задолженностью
43.1 Если:
43.1.1 какая-либо акция подлежит удержанию и
43.1.2 директора вправе выслать уведомление об осуществлении права удержания в отношении таковой с требованием уплаты причитающейся суммы,
они могут, вместо отправки уведомления, вычесть сумму, подлежащую уплате по этой акции из дивидендов или иных денежных сумм, причитающихся держателю по таковой.
Вычтенные таким образом денежные средства должны быть использованы для уплаты сумм, подлежащих уплате по этой акции.
Компания должна известить получателя дивидендов:
43.3.1 об осуществлении вычета и его размере; 43.3.2 о любой невыплате дивидендов или иных причитающихся сумм в результате вычета;
43.3.3 об использовании вычтенных денежных средств.
44 Полномочия на капитализацию прибыли и порядок распределения полученных средств
В ст. 36.4 Типового устава вносятся изменения путем добавления фразы "для уплаты любых неуплаченных сумм по акциям, находящихся во владении привелигированных лиц" после слов "может быть использована".
45 Созыв общего собрания
Директора вправе созывать общие собрания, а при получении от акционеров соответствующего требования, должны, в соответствии с положениями Закона о компаниях от 2006 г., немедленно созвать внеочередное общее собрание. Если на территории Соединенного Королевства отсутствует достаточное количество директоров для созыва общего собрания, общее собрание может быть созвано любым директором, заинтересованными акционерами или любым из них, если более половины таких акционеров делегировали ему право голоса. Если Компания насчитывает лишь одного акционера, этот акционер имеет право созвать общее собрание в любое время.
46 Уведомление о созыве общего собрания
46.1 Если проведение общего собрания не переносится на более позднее время, уведомление о созыве такого собрания направляется участникам как минимум за 14 полных дней до проведения, но может быть направлено и позднее, если это согласовано численным большинством участников, имеющих право присутствовать и голосовать на собрании (при том условии, что суммарная номинальная стоимость акций, принадлежащих такому большинству, составляет не менее 90% от номинальной стоимости всех акций, дающих такое право).
46.2 В уведомлении должны быть указаны время, дата и место проведения собрания; также уведомление должно содержать общее изложение повестки дня собрания и условия всех решений, предлагаемых к принятию на таковом.
46.3 С учетом положений настоящего Устава и ограничений, которые могут быть предусмотрены для тех или иных акций, уведомления вручаются всем акционерам, всем лицам, имеющим право на получение акций вследствие смерти или банкротства акционера, а также директорам, их заместителям и аудиторам.
46.4 В случае, если извещение о созыве общего собрания случайным образом не было направлено кому-либо из вышеперечисленных лиц, а также в случае неполучения извещения кем-либо из таковых, соответствующее общее собрание не может быть признано недействительным.
47 Решения, требующие особого уведомления
47.1 В случае, если в соответствии с Законом о компаниях от 2006 г. вынесение какого-либо решения требует особого уведомления акционеров, такое решение может вступить в силу лишь при том условии, что не менее чем за 28 полных дней до проведения общего собрания, на котором решение должно быть предложено, акционерам было направлено уведомление о намерении его предложить.
47.2 По возможности, уведомление о таком решении должно направляться акционерам в той же форме и в то же время, что и уведомление о созыве соответствующего общего собрания. Если это невозможно, уведомление акционеров осуществляется посредством подачи объявления в газету с достаточно высоким тиражом не менее чем за 14 полных дней до проведения соответствующего собрания.
47.3 В случае, если акционеры были извещены о намерении принять такое решение посредством отправки уведомления, а соответствующее собрание проводится ровно спустя 28 дней со дня отправки или ранее, акционеры считаются должным образом уведомленными, невзирая на несоблюдение сроков, указанных в п. 1 настоящей статьи.
48 Кворум на общем собрании
Общее собрание может начать работу только в том случае, если на нем присутствует кворум В соответствии с п. 2 ст. 318 Закона о компаниях от 2006 г., кворум составляют два лица (соответствующих определению, данному в п. 3 той же статьи), имеющих право голоса по обсуждаемым на собрании вопросам. Если же Компания насчитывает лишь одного акционера, кворум составляет одно такое лицо.
49 Перенос собрания
В ст. 41.1 Типового устава вносятся изменению путем добавления следующего предложения: "Если же кворум не набран в течении 30 минут с начала собрания, проведение которого было перенесено, такое собрание должно быть распущено".
50 Голосование: общие положения
50.1 С учетом прав и ограничений, действующих в отношении тех или иных акций, при голосовании поднятием рук каждый акционер, являющийся физическим лицом и присутствующий лично, или являющийся юридическим лицом и представленный полномочным представителем (если таковой не является в свою очередь акционером Компании), имеет один голос. Доверенные лица не могут участвовать в голосовании поднятием рук.
50.2 Как на общих собраниях, так и на отдельных собраниях держателей акций определенного класса, к голосованию на основании владения теми или иными акциями (лично или через доверенное лицо) допускаются лишь акционеры, уплатившие все суммы, подлежащие уплате по таковым акциям на соответствующий момент.
В случае совместного владения акциями, на голосовании учитывается голос старшего совладельца, а голоса остальных совладельцев не принмиаюстя во внимание. Старшинство определяется на основании порядка, в котором имена совладельцев перечислены в реестре акционеров.
Если не было выдвинуто требования о голосовании бюллетенями, объявление председателя собрания о том, что решение было принято единогласно или некоторым большинством голосов, или не принято некоторым большинством голосов, с занесением в
протокол соответствующего собрания, является достаточным свидетельством принятия или непринятия такого решения без указания количества или соотношения голосов за и против.
51 Голосование бюллетенями
51.1 При голосовании бюллетенями, каждый акционер (если это физическое лицо, то присутствующий лично или представленный доверенным лицом, а если юридическое, то представленный уполномоченным представителем) имеет один голос на каждую акцию, находящуюся в его владении. Обладание более чем одним голосом не подразумевает, что голоса должны быть использованы полностью или одинаково.
51.2 В ст. 44.2 Типового устава вносятся изменения путем добавления следующего подпункта:
"лицом, во владении которого имеются акции, дающие право голоса по такому решению, и по которым суммарно уплачено не менее 1/10 от общей суммы, уплаченной по всем акциям, дающим такое право.
В ст. 41.3 Типового устава вносятся изменению путем добавления следующего предложения:
"Требование, отозванное таким образом, не аннулирует результаты голосования поднятием рук, проведенного до его выдвижения."
51.4 Результаты голосования бюллетенями являются определяющими в отношении решения, принимаемого на соответствующем собрании.
51.5 Если требование о голосовании бюллетенями выдвигается в связи с назначением председателя или переносом собрания, такое голосование проводится незамедлительно. Если такое требование выдвигается в связи с каким-либо другим вопросом, соответствующее голосование может проводиться либо незамедлительно, либо в другое время и в другом месте по указанию председателя собрания, но не позднее 30 дней со дня выдвижения требования. Требование о голосовании бюллетенями по какому-либо вопросу не является основанием для приостановления обсуждения остальных вопросов, поднятых на собрании. Если требование о проведении голосования бюллетенями было выдвинуто до оглашения результатов голосования поднятием рук, а затем отозвано, собрание продолжается как если бы требование не выдвигалось.
51.6 Если решено не проводить голосование бюллетенями незамедлительно, а время и место такого голосования оглашаются на собрании, где было выдвинуто соответствующее требование, такое голосование не требует предварительного уведомления участников. Во всех других случаях не менее чем за 7 полных дней до проведения такого голосования участникам направляется уведомление с указанием времени и места.
52 Уведомление о назначении доверенного лица
52.1 Каждый акционер, с учетом положений настоящего Устава, имеет право назначить себе доверенное лицо для посещения общих собраний, а также высказывания своего мнения и голосования на таковых. Количество доверенных лиц, назначенных акционером в рамках одного собрания, может быть больше одного, но с тем условием, что каждое доверенное лицо назначается для осуществления прав по разным акциям.
52.2 Назначение доверенного лица осуществляется исключительно посредством письменного уведомления. Уведомление о назначении доверенного лица должно: 52.2.1 содержать личные данные и адрес назначающего акционера;
52.2.2 содержать личные данные назначаемого лица и пояснение, в рамках какого общего собрания такое лицо назначается;
52.2.3 быть подписано назначающим акционером (или от его имени), или же заверено иным способом на усмотрение директоров;
52.2.4 быть направлено Компании в соответствии с настоящим Уставом и любыми указаниями, содержащимися в извещении о созыве соответствующего общего собрания (или в извещении о его переносе). Компания должна получить такое уведомление:
52.2.4.1 с учетом пп. 2.4.2 и 2.4.3 настоящей Статьи, если назначение касается общего собрания (в т.ч если оно переносится), не менее чем за 48 часов до проведения
соответствующего собрания;
52.2.4.2 в случае, если назначение касается голосования бюллетенями, которое проводится позже, чем через 48 часов с момента поступления соответствующего требования, не позднее чем за 24 часа до запланированного проведения такого голосования;
52.2.4.3 в случае, если назначение касается голосования бюллетенями, проводящегося не позднее 48 часов с момента поступления соответствующего требования, одновременно с поступлением такого требования или за 24 часа до назначенного времени голосования, в зависимости от того, какой из этих моментов позднее.
Несоблюдение вышеперечисленных условий приводит к недействительности назначения.
52.3 В ст. 45.3 Типового устава вносятся изменения путем дополнения таковой следующими предложениями:
"также, доверенное лицо обязано голосовать или воздерживаться от голосования в соответствии с полученными указаниями". Тем не менее, Компания не обязана следить за соблюдением таких указаний и не несет никакой овтетственности в этой связи. Несоблюдение доверенным лицом полученных указаний не приводит к недействительности соответствующего собрания." 53 Отправка уведомления о назначении доверенного лица
53.1 В каждом уведомлении о созыве общего собрания должен указываться адрес (адрес для назначения доверенных лиц), по которому, в бумажном или электронном виде, надлежит отправлять уведомления о назначении доверенных лиц в рамках соответствующего собрания.
53.2 В ст. 46.1 Типового устава вносятся изменения путем дополнения таковой словами "на адрес для назначения доверенных лиц".
Отзыв назначения доверенного лица имеет силу лишь если соответствующее уведомление было получено Компанией:
53.3.1 с учетом стт. 53.3.2 и 53.3.3, если дело касается общего собрания (в т.ч. если оно переносится), не менее чем за 48 часов до проведения соответствующего собрания;
53.3.2 в случае, если дело касается голосования бюллетенями, которое проводится позже, чем через 48 часов с момента поступления соответствующего требования, не позднее чем за 24 часа до запланированного проведения такого голосования;
53.3.3 в случае, если дело касается голосования бюллетенями, проводящегося не позднее 48 часов с момента поступления соответствующего требования, одновременно с поступлением такого требования или за 24 часа до назначенного времени голосования, в зависимости от того, какой из этих моментов позднее.
Несоблюдение вышеперечисленных условий приводит к недействительности отзыва.
53.4 При вычислении сроков, упоминающихся в настоящей статье и статье 52, в расчет принимаются только рабочие дни.
54 Присутствие юридических лиц на собраниях
С учетом положений Закона о компаниях от 2006 г., компания, являющаяся акционером, вправе, решением совета директоров или иного руководящего органа, назначить одно или нескольких лиц в качестве своих представителей в рамках общего собрания Компании или отдельного собрания держателей акций какого-либо класса. Перед тем, как кто-либо из таких представителей приступит к выполнению своих обязанностей, секретарь Компании, кто-либо из директоров или иное уполномоченное директорами лицо вправе потребовать, чтобы он предъявил заверенную копию соответствующего назначения.
55 Решение акционеров (или держателей акций определенного класса) выносится в письменном виде в соответствии с гл. 2 ч. 13 Закона о компаниях от 2006 г.
56 Порядок ведения корреспонденции
56.1 Уведомления, документы и иные сообщения считаются доставленными адресату:
56.1.1 при доставке оплаченным почтовым отправлением первого класса в пределах Соединенного Королевства, через 48 часов с момента отправки (при условии, что сообщение правильно адресовано);
56.1.2 при личной передаче, в момент вручения или как только отправление было оставлено по указанному адресу (при условии, что сообщение правильно адресовано);
56.1.3 при отправке электронным образом, через 48 часов с момента отправки (при условии, что сообщение правильно адресовано);
56.1.4 при публикации на интернет-сайте, в момент, когда соответствующая информация впервые оказывается в публичном доступе, или, если это случается позже, когда адресат получает (или считается получившим) уведомление о такой публикации.
Применительно к настоящей статье, нерабочие дни в расчет не принимаются.
56.2 Для доказательства того, что сообщение было правильно адресовано, достаточно того факта, что такое сообщение было доставлено по адресу, подходящему для направления уведомлений в соответствии с Законом о компаниях от 2006 г.
56.3 Что касается совместного владения акциями, все уведомления и прочие документы направляются тому совладельцу, чье имя указано первым в реестре акционеров. В этом случае считается, что уведомление направлено всем совладельцам. Любые уточнения и оговорки, касающиеся уведомлений, документов или иной информации, которая должна быть направлена совладельцам какой-либо акции, могут быть сделаны любым из таких совладельцев. При этом, уточнения и согласования, сделанные совладельцем, чье имя стоит первым в реестре акционеров, имеют приоритет над уточнениями и оговорками, сделанными кем-либо из остальных совладельцев.
56.4 Правопреемникам акционеров уведомления направляются в том же порядке, что предписан настоящим Уставом для направления уведомлений акционерам. Такое уведомление адресуется на конкретное имя, но может и указывать в качестве адресата, например, распорядителя имущества умершего акционера, управляющего конкурсной массой банкротирующего и. т. п. Отправляется такое уведомление по адресу в пределах Соединенного Королевства, сообщенному Компании лицом, претендующим на статус правопреемника. Пока такой адрес не будет сообщен, уведомления отправляются так же, как если бы смерть или банкротство соответствующего акционера не имели место.
57 Печать компании
В ст. 49.3 Типового устава вносятся изменения путем добавления фразы "как минимум двумя уполномоченными лицами или" после слова "подписан".
58 Возмещение убытков и освобождение от ответственности
58.1 С учетом п. 2 настоящей статьи, но с сохранением права на любое возмещение убытков или освобождение от ответственности, причитающееся в иной связи,
58.1.1 каждому управомоченному должностному лицу из активов Компании возмещаются все расходы и убытки, понесенные им, в качестве такого должностного лица,
58.1.1.1 при исполнении служебных обязанностей или в связи с таковыми, а также в связи с
58.1.1.2 участием Компании (или дочернего предприятия) в частной программе пенсионного обеспечения (согласно определению, данному в ст. 235.6 Закона о компаниях от 2006 г.),
включая все расходы, понесенные таким лицом ввиду участия в гражданском или уголовном разбирательстве, если процесс был выигран, если был вынесен оправдательный приговор или дело было иным образом прекращено без признания за таким лицом нарушения служебных обязанностей, или если в связи с поданным ходатайством такое лицо было освобождено от ответственности за халатность, неисполнение обязательств, нарушение служебных обязанностей или злоупотребление доверием по отношению к Компании (или дочернему предприятию). 58.1.2 Компания может выделить такому лицу необходимую денежную сумму для покрытия расходов, понесенных или предвидящихся в соответствии с предыдущим пунктом, а также принять иные меры, позволяющие избежать таких расходов.
58.2 Настоящая статья не предусматривает возмещения убытков в случаях, когда это запрещается или аннулируется каким-либо из положений Закона о компаниях или иного закона.
58.3 В контексте настоящей статьи: 58.3.1 компании считаются ассоциированными если одна является дочерним предприятием другой или они обе являются дочерними предприятиями третьей компании.
58.3.2 управомоченный сотрудник любого директора (в т. ч. бывшего), заместителя директора или иного сотрудника Компании или ассоциированной компании (включая все предприятия, участвующие в частной программе пенсионного обеспечения в соответствии с определением, приведенным в ст. 235.6 Закона о компаниях от 2006 г.), а также может, по усмотрению директоров, подразумевать любое лицо, нанятое Компанией (или ассоциированной компанией) в качестве аудитора (если такое лицо по совместительству является директором или иным сотрудником Компании, определение распространяется исключительно на действия в качестве аудитора). 59 Страхование
59.1 Директора вправе приобрести и оплачивать любому управомоченному должностному лицу страховку в отношении любых подлежащих возмещению убытков.
59.2 В контексте настоящей статьи: 59.2.1 управомоченный сотрудник означает любого директора (в т. ч. бывшего), заместителя директора или иного сотрудника Компании или ассоциированной компании (включая предприятия, участвующие в частной программе пенсионного обеспечения в соответствии с определением, приведенным в ст. 235.6 Закона о компаниях от 2006 г.);
59.2.2 подлежащие возмещению убытки означает любые убытки, которые понесены (или могут быть понесены) управомоченным должностным лицом в связи с исполнением служебных обязанностей и полномочий в отношении Компании, ассоциированной компании, пенсионного фонда или программы распределения акций среди сотрудников Компании или ассоциированной компании;
59.2.3 компании считаются ассоциированными если одна является дочерним предприятием другой или они обе являются дочерними предприятиями третьей компании.
|