|
Subject: объявленный акции Как говорил классик, не могу молчать.соответствие терминов "объявленные акции" и "authorized shares", внесенных в словарь, весьма относительно, чтобы не сказать вводящих в заблуждение. Кстати, и на глоссарии видим ту же картину Разрешенные акции Authorized shares; Объявленные акции Разрешенные акции - обыкновенные акции, которое АО имеет право выпустить. Количество разрешенных акций определяется во время создания АО. Речь опять-таки идет о различиях в правовых системах (Ау, Vic!) Т.е. authorized shares включают в себя issued (and outstanding) и unissued shares. Согласно российскому законодательству (ст. 27 ФЗ "Об АО", |
|
Yuri, не очень врубился, в чём проблема, гложущая Вас, собственно состоит. Щас мало времени во все тонкости вдаваться, но давайте для пояснения сначала уточним, что объявленные акции не токо на момент создания АО прописываются в Уставе, но и потом, впоследствии, их число может быть в любой момент скорректировано( вверх ли, вниз ли...) собранием акционеров ( далее "ОСА") - естесьно, с соблюдением всех прописанных в законе процедур ( квалифицированное большинство голосов, сроки проведения ОСА и т.п.) . Теперь как токо ОСА решило эти поправки в Устав внести, далее вступает в действие уже УПРОЩЕННАЯ процедура выпуска доп. акций в пределах объявленных. Вот Вам и authorized. A outstanding по амер. праву - это все находящиеся на данный момент в обращении акции, выпущенные в пределах объявленных, КРОМЕ КАЗНАЧЕЙСКИХ, т.е. выкупленных АО на собств. баланс ( для М&А, для уменьшения уставника и тп). Если это Вам не в дугу - то на след. неделе можем продолжить. |
|
Вообще-то мысль интересная... Полезно законы иной раз почитать :-) Кстати, у них же, по-моему, понятие additional shares довольно широко распространено, может быть, стоит вместо определения unissued, которое мне лично представляется, скажем так, опасно ограничивающим :-), обозвать это additional authorized shares? Это, впрочем, с одной стороны :-) С другой стороны, помня об общем уровне стилистики и изложения наших законодательных текстов, позволю себе предположить, что никто на самом деле и в мыслях не имел четко разграничивать акции "размещенные" и "объявленные" - это просто "получилось, как всегда" :-)... Тогда проблема рассасывается сама собой :-) |
|
Yuri, на свежую голову я, кажется, понял, что Вас смущает (и извините, если снова не в дугу). Позвольте сделаю (неизбежно длинное и занудное) уточнение:-)) Дело в том, что "объявленные" акции - это закреплённое в Уставе количество акций, в пределах которого АО может проводить дополнительные размещения, по "упрощённой" процедуре, не внося изменений в Устав - пока всё это кол-во не будет "выбрано". ( Как токо это число исчерпано, надо снова по "сложной" процедуре созывать и проводить ОСА, вносить поправки в Устав - и уже тогда всё снова по новому "упрощённому" кругу). Юридически Authorized НЕ делят на issued и unissued - просто потому что это концептуально бессмысленно - это ничего нового в вопрос не вносит. Это же чисто вопрос арифметики, а не права! Достаточно дать определение issued, и тогда всё остальное становится само собой разумеющимся. Т.е есть только issued, а все остальное в пределах authorized - никакого особого названия не требует и не имеет. Ну можно, если хочется, описательно сказать "ещё не размещенные"(= unissued), но юридически это не так чтоб было насущно необходимо. Дальше пошли. Само по себе слово "объявленные" не содержит в себе ни малейшего указания на то, были в пределах этого кол-ва фактически размещены какие-то акции или нет. Например, если в уставе объявлено 1000, и при создании АО выпущено 100, а через год ещё 300, а ещё через два года ещё 200, то кол-во issued and outstanding shares (размещенных и находящихся в обращении) на конец 3-го года будет итого 600, но при этом число объявленных (1000) за все эти 3 года не менялось. Объявлено как было 1000, так все эти годы и было 1000, и так и будет до тех пор, пока ОСА не внесёт поправки в устав и не доведёт объявленные, скажем, до 5000 - и тогда объявленных станет 5000, пока их все не выпустят ( или пока ОСА, напротив, не примет решения об уменьшении числа объявленных или даже вообще - об исключении из устава упоминания об объявленных - как это, например, в преддверии покупки Сибнефти сделал ЮКОС. Понятно зачем, да? Чтобы бывшие владельцы 92% Сибнефти, а ныне держатели, кажется, 25% в ЮКОСЕ не опасались, что их по упрощенной процедуре в пределах немеренных объявленных размоют.) Additional shares - тоже не Бог весть какой строгий и сильно юридичный термин - он скорее описательный, и может обозначать любые новые акции, размещаемые АО-эмитентом поверх уже ходящих на рынке.( Пример: The Company issued an additional 4500 shares.) Additional authorized - не употребляется по причине двусмысленности - а лоеры этого на дух не переносят (вдумайтесь - Add. authorized может быть превратно истолковано как токо что вот тут дополнительно объявленные -- бррр...). Так что у юристов этот термин не употребляется как не несущий конкретной смысловой нагрузки. При этом вполне допускаю, что в журнальной статье (стиль "для домохозяек" :))) - Вы его вполне можете встретить,и даже con mucho gusto. Теперь side remark по поводу словарей вообще и упомянутого Вами глоссария в частности. У нас как-то с уважаемой Alexis на форуме уже была дискуссия о том, как относиться к "носителям языка". If you ask me , то и к словарям такой же подход. IMHO, Use your smarts, всё перепроверяйте, причём весьма критически. As President Reagan used to say, doveriay but proveriay. :-)) В данном конкретном случае: 1."Объявленного капитала" не бывает. (Уставный) капитал - это "стоимостное" выражение акций (т.е. номинальная ст-сть 1 акции, помноженная на число акций). "Объявляется" не капитал, а количество акций. Так что ИМХО, в этом глоссарии в одном этом абзаце - две ошибки. 2Tollmuch - насчет уровня стилистики наших зак. актов - не совсем с Вами согласен. Законы об АО и РЦБ, to name just two, вполне неплохо прописаны, на приемлемом уровне юридической техники. И "размещенные" и "объявленные" - это совсем не "получилось как всегда", как Вы пишете ;)) Это совершенно разные и четко прописанные в этих 2-х законах термины, каждый со своей четко разграниченной сферой значений и применения. Равно как, кстати, и термины "выпуск" и "размещение", которые журналисты сплошь и рядом употребляют как взаимозаменяемые, полные синонимы. А между тем, и вопреки conventional wisdom, это совершенно разные вещи: выпуск это вообще не деяние ( или, точнее, не действие , что ли, не процесс...), а напротив, это "ВЕЩИ", т.е. совокупность акций, имеющих одинаковые характеристики ( as in "акции второго выпуска" или "ФКЦБ осуществила госрегистрацию этого выпуска акций"). А вот "размещение" - это как раз действие, процесс. В этой связи, если хотите, вот Вам название совсем недавно принятого док-та ФКЦБ, где это всё очень чётко прописано : Постановление ФКЦБ от 18.06.03 №03-30/пс (в Минюсте зарег. 20.08.03) "О Стандартах эмиссии ценных бумаг и рег-ции проспектов ц.б." |
| Вот именно что в ходу термины "выпуск" и "размещение", а постановление "О стандартах ЭМИССИИ..." ;-) А кстати, никак в толк не возьму: "ЭМИССИОННЫЕ ценные бумаги" - это какие-то особенные ценные бумаги? |
|
Насчет эмиссионных Vic, думаю, пояснит. Для себя я понял вот что. Из перевода ГК я понял, что наши "ценные бумаги" (цб) и ихние securities, не то чтобы две очень большие, но все-таки разницы. Наш Амур шире. Поэтому мериканцы перевели цб в ГК как "securities and commercial paper". См. ГК: Статья 143. Виды ценных бумаг К ценным бумагам относятся: государственная облигация, облигация, вексель, чек, депозитный и сберегательный сертификаты, банковская сберегательная книжка на предъявителя, коносамент, акция, приватизационные ценные бумаги и другие документы, которые законами о ценных бумагах или в установленном ими порядке отнесены к числу ценных бумаг. Эмиссионная цб - понятие поуже, чем просто цб. ФЗ "О рынке цб" дает следующее определение "эмиссионных цб" Эмиссионная ценная бумага - любая ценная бумага, в том числе бездокументарная, которая характеризуется одновременно следующими признаками: закрепляет совокупность имущественных и неимущественных прав, подлежащих удостоверению, уступке и безусловному осуществлению с соблюдением установленных настоящим Федеральным законом формы и порядка; размещается выпусками; имеет равные объем и сроки осуществления прав внутри одного выпуска вне зависимости от времени приобретения ценной бумаги. эмиссионные ценные бумаги в переводе указанного закона - просто securities. |