 |
|
Subject: Memo& Art - version enclosed. перевод уставных видов деятельности - завтра утром надо посылать курьером! econ. Нужна срочная помощь - хоть какой-то перевод типового списка видов деятельности в Memorandum of Association (UK).Все поможет, я отредатктирую - тут уже 3й день сижу, а завтра утром надо послать готовые документы! Если кто-то очень добрый, могу приложить копию моего списка для перевода...Я прилагаю первый СЫРОЙ перевод сокращенных Articles ( основанны на Table A Co Act 1985) для помощи коллегам гибнущим от этих M&A. Не хочу давить на больную мозоль, но Memorandum и Articles - два разных документа в одном пакете. И не судите строго, я не профессиональный переводчик, просто работаю с английским и оффшорами 10 лет, так что знаю предмет и лексику, но все таки чувтсвуется пробел в переводческом образовании... ------------ Закон о компаниях c 1985 г. по 1989 г. У С Т А В Общие положения 1. Положения содержащиеся в Таблице А в Приложении к Положению об управлении Акционерными Компаниями с Ограниченной Ответственностью ( Таблицы от A до F) (данная Таблица далее именуемая «Таблица А») относятся к Компании в настоящем виде с принятыми поправки и исключениями в данном документе и данное Положение (включая принятые поправки и ислючения) и этот Устав являются Положениями об управлении данной Компанией. 2. Компания является частной компанией и не имеет права объявлять открытую подписку (оплачиваемую деньгами либо иными правами, имеющими денежную оценку ) 3, В этих Положениях выражение «Закон» означает Закон о Компаниях 1985, а также любые ссылки в данном Уставе на любые положения Закона включают действующие поправки и измененные редакции Закона. Размещение акций 4. В соответствии со статьей 80 Закона, акции Компании находятся под контролем Директоров, которые имеют право на размещение, предоставлять право на получение или иначе распоряжаться либо отчуждать различные соответвующие ценные бумаги в пользу физических или юридических лиц, на условиях и в порядке , как они считают нужным. 5. Все неразмещенные соответсвующие ценные бумаги выпущенние Компанией время от времени подпадают под предмет и компетенцию статьи 4 Закона и директора имеют право использовать полномочия данные им Компанией на конвертацию данных ценных буман в акции Компании в пределах разрешенного к выпуску ценного капитала в любой момент или моменты до окочнания пяти лет с момента основания Компании. Данные полномочия могут быть в любой момент ( в соответсвии со статьей 80 Закона) возобновлены, отменены или изменены компанией в обычной резолюции на общем собрании ( но не более чем на пять лет каждый раз), и Директора с данными полномочиями могут в любой момент до истечения срока данного полномочия предложить или вступить в соглашение которым востребуется или может востребоваться размещение ценых бумаги после истечения срока данного полномочия. 6. Акции не включенные в начальный рзрешенный к выпуску ценный капитал с которым Компания была основана и в отношении которых Директора предлагают выпустить должны сначалы быть предложены акцилнерам Компании в пропорциональном отношении как можно близком к настоящему количеству акций находящимся в их собственности, если Компанией не принято специальной резолюции на объем собрании диктующей иначе. Предложение должно сделано путем уведомления уточняющего колоичтсво предлагаемых акций и опеделенного периода ( не менее 14 дней) в течение которого предложение, если не принято, будет считаться отвергнутым. После окончания этого периода, те акции которые считаются таким путем отвергнутыми, будут предложены в пропорциональном отношении, как описано выше, лицам которые приняди предложение в течение данного периода; данное последующее предложение будет сделано на тех же условияз и том же порядке как и первичное предложение. Акции не востребованные в ответ на такое предложение или последующее предложение как описано выше или не возможные предлагать иначе как частями и акции ислюченные из под компетенции статьи 80 Закона путем принятия специальной резолюции как указановыше будт находиться под контролем Директоров которые могут разместить, предоставить право на получение или иначе отчуждать данные акции в пользу физических или юридических лиц, на условиях и в порядке , как они считают нужным, при условии, в случяае акций не востребованных как описано выше, подобные акции не будут отчуждены на условиях более выгодных для участника подписки чем для настоящих участников - держателей акций. Вышеизложенные положения данного параграфа являются действительными в соответсвии со статьей 80 Закона. 7. В соответсвии со статьей 91(1) Закона статьи 89(1) и 90(1) до 90(6) включительно не действуют в случае люього размещения акций в Компании. 8. Компания имеет право выруска акций которые которые должны быть или могут быть выкуплены по усмотрению компании или их держателя, в порядке, предусмотренном в части V Закона 5 и на условиях которые могут быть установлены компанией в резолюции Компании создающей подобные погашаемые акции. 9. В соответствии с положениями содержащимися в части V Закона компания может купить собственные акции (в том числе выкупаемые акции). 10. Компания может произвести платеж за выкуп или покупку собственных акций из средств, не являющихся распределяемой прибылью или прибылью, вырученной от нового выпуска акций согласно статьи 159 или 162 ( в зависимости от конкретного случая) Закона. Передача акций 11. Директора вправе полностью по своему усмотрению и без подачи какого-либо объяснения отказаться регистрировать передачу акции , полностью или не полностью оплаченной. Право удержания 12. Компания имеет первоочередное право удержания любой акции (полностью или не полностью оплаченной) для получения всех денежных средств (вне зависимости от того, подлежат ли они оплате в данный момент), требование по оплате которых было сделано или которое подлежит выполнению в установленный срок по данной акции, и по всем акциям зарегистрированным на имя дица имеющего задолженность или обязанного компании невзирая на то является ли жто лицо едиснвенным зарегисрированным держателем акции или одним из двух или более совместных держателей или его имущества после смерти и пункт 8 Таблицы А будет изменен соответсвенно. 13. Обязательства участника В случае, если платежное требование не было своевременно выполнено, задолженность участника будет увеличена и термин « а также все затраты понесенные Компанией в результате невыплаты» будет добавлен в конце первого предложения пункта 18 Таблицы А. Общие собрания и резолюции 14. Уведомление о ежегодном общем собрании должно соответсвовать требованиям статьи 372 (3) Закона, в отношении предоставления информации членам Компании в отношениее их права назначать уполномоченного представителя, и уведломления и других коммуникаций связанных с любым общим собранием на которых может присутвовать любой учатсник бфдут посланы Директорам и дествующим аудиторам. 15. Собрание может начать работу только в том случае, если на нем присутствует кворум ( в соответвии с полождением 16 ниже). Кворум составляют два лица, имеющие право голоса по вопросам, которые будут обсуждаться на собрании, каждое из которых является участником, доверенным лицом участника или полномочным представителем юридического лица. 16. Если и только на протяжении периода когда в Компании существует только один участник, и этот участвник присутвует на собрании лично или через его доверенное лицо или через полномочного представителя участника - юридического лица, кворум счиатеся присутвующим и пункт 40 Таблицы А будет изменен соответсвующим образом. 17. Если кворум не набран в течение тридцати минут после времени, на которое назначено собрание, собрание должно быть перенесено на тот же день, то же время и то же место на следующей неделе, или на другое место и время, которые могут быть установлены директорами. В случае если ра повторном собрании кворум не набран в течение тридцати минут после времени, на которое назначено собрание, то это повторное собрание будет отменено и пункт 41 Таблицы А не будет распространяться на Компанию. 18. Если и только на протяжении периода когда в Компании существует только один участник, и этот участник выносит решения необходимые для обсуждения на общем собрании или путем письменной резолюции, то такое решение будет надлежаще оформленным и имеющим законную силу как если бы вынесено на общем собрании Компании, за исключением ресолюций вынесенных следственно статей 303 и 391 Закона. 19. Любое решение принятое единтвенным членом в соответсвии со статьей 14 должно быть в письменной форме и предоставлено этим участником для включения в Кгигу протоколов Компании. Назначение директоров 20. Пункт 64 Таблицы А не распространяется на Компанию. 21. Директора не подлежат уходу в отставку в порядке ротации и пункты 73 до 80 Закона (включительно) в Таблице А не распространяются на Компанию. 22. В любой момент в Компании должен быть по меньшей мере один Директор, и если иначе в обычной резолюции на общем собрании не установлено иное, не существует дальнейших ограничений количества Директоров и если в любой момент в Компании действует только один Директор, он/она может действовать как единственный Директор исполнять все полномочия, обязанности и свободы выбора/право усмотрения принадлежащим Директорам по как правило и пункт 89 Таблицы А будет изменен соответсвенно. 23. Ни одно лицо, не может быть назначено изначально или повторно на должность директора на общем собрании, кроме случаев, когда: 24. В соответствии с указанным выше порядком, компания на основании обычной резолюции может назначить лицо, желающее исполнять обязанности, на освободившуюся должность директора или в дополнение к существующим директорам. 25. Директора могут назначить лицо, желающее исполнять обязанности, на освободившуюся должность директора или в дополнение к существующим директорам, при условии, если в результате назначения количество директоров не превысит их максимальное количество, установленное пунктом 23 Устава и дествующим в данный момент. 26. В ситуации когда в результате смерти едиснвенного учатсника в Компании не существует участников и Директовров, личные представители покойного участника имеют право путем письменного уведомления назначить лицо на должность директора компании и такое назначение будет иметь такую же силу как если бы такое решение было принято на общем собрании компании согласно пункта 24 выше. Полномочия, предоставленные директору компании в соответствии с её уставом, для привлечения финансовых ресурсов 27. Директора могут осуществлять все права Компании по привлечению финансовых ресурсов без ограничения суммы и на условиях и в порядке по их усмотрению, согласно ( в случае любых ценных бумаг конвертируемых в акции) статьи 80 Закона получать ипотечный кредит под залог недвидижимого имущества, выдавать закладные или общепринятые гарантии в залог предмета деятельсноти данного хозяйствующего субъекта, имушества и неистребованной от акционеров части подписного капитала в целом или частично, и выпускать в обращение долговые обязательства с фиксированной ставкой с сроком, обеспеченные облигации и другие ценные бумаги, для проведения сделки или как гарантия под любое денежную задолженность, повинность или обязательсто Компании или других третих сторон. Заместители директоров 28. Директор, или любое другое лицо, как указано в пункте 65 Таблицы А, может дествовать в качества заместителя другого директора представляя больше чем обного Директора. Заместители директоров на всех собраниях директоров и собраниях комитетов директоров имеет право одного голоса от имени каждого Директора которого он представляет, в дополнение к своему собстевнному голосу (если участвует в голосовании), но таковой директор будет засчитан как один в целях определения наличия кворума. 29.Заместитель директоров на всех собраниях директоров и собраниях комитетов директоров имеет право одного голоса от имени каждого Директора которого он представляет, в дополнение к своему собстевнному голосу (если участвует в голосовании), но таковой директор будет засчитан как один в целях определения наличия кворума. Заинтересованность директоров 30. Каждый Директор может действвать самостоятельно или через свою фирму в профессиональном статусе в целях Компании, и он или его фирма имеет право получать от компании вознаграждение за свои услуги в данном качестве как если бы он не являлся Директрором, при условии что ничто в данном статье на дает ему права действовать как Аудитор. 31. Директор имеет права голосовать, как любой Директор в отношении котрактов или договоренностям, в которых он хаинтересован или по котором возникают вопросы, и есди он голосует по такому поводу, его голос будет учитан и он будет принят в расчет в определении надличия кворума при обсуждении подобного конракта или договоренности; пункты 94 до 97 включительно не будут относиться к Компании. Печать 33. Компания может использовать полномочия полученные в соответсвии со статьей 39 Закона на использование официфльной печати за рубежом, и подобные полномочия даны Директорам Компании. Возмещение ответственности 34. Компания из своих средств возмещает любому директору и служащему или аудитору компании потери или ответственность, которые он может понести или приобрести при выполнении соих обязанностей или при взаимосвязанных обстоятельствах, включая обязательсва наложенные на него при защите на гражданском или уголовном разбирательстве, или в связи с примененеим полодений статей 144 или 727 Закона, если он был освобожден судом от ответственности, и Директор или другое офцифльное лицо не будут нести ответвенность за потери, повреждения или неудачное стечение обстоятельств, которые могут быть понесены Компанией или сложиться для Компании в процессе выполнения своих официальных обязанностей или при взаимосвязанных обстоятельствах. Но полодения данной статьи применимы к Компании только при условии что эти полодения не противоречат требованиям статьи 310 Закона. 35. Директора имеют право покупки и сохранения для любого Директора, официфльного лициа или аудитора Компании страхования против любого подобного обязатльства как описано в статье 310(1) Закона. 36. Положения пункта 118 Таблицы А не растпространяются на Компанию. Имена и адреса подписчиков |